科华生物资讯07-2320:30科华生物:公开发行可转换公司债券募集说明书公告日
科华生物资讯07-23 20:30科华生物:公开发行可转换公司债券募集说明书公告日期:2020年07月24日科华生物 (
002022)点击查看附件原文附件大小:12.6MB1股票简称：科华生物股票代码：002022上海科华生物工程股份有限公司ShanghaiKehuaBio-Engineeringco.,Ltd.（注册地址：上海市徐汇区钦州北路1189号）公开发行可转换公司债券募集说明书保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、可转换公司债券投资风险可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。
投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《上海科华生物工程股份有限公司2020年可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，科华生物主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。
在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转换公司债券的担保情况上海科华生物工程股份有限公司本次公开发行的可转换公司债券无任何担保。
四、关于本公司的股利分配政策公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
根据《公司章程》的规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司股东净利润分别为21,775.99万元、20,777.88万元和20,247.54万元，实现的年均可分配利润为20,933.80万元；发行人2017年、2018年及2019年以现金方式累计分配的利润为10,026.02万元，占最近三年实现的年均可分配利润的47.89%。
五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示本次公开发行可转债完成后，在转股期内公司的总股本和净资产规模可能会所增加。
由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的回报能力，具体措施如下：1、完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面擢升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。
此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
2、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用公司已制定《上海科华生物工程股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。
公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
3、保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
4、强化投资者回报机制根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
六、本公司特别提醒投资者注意“第三章风险因素”中的下列风险1、市场竞争的风险在各种新技术迅速发展以及大部分国家医疗保障政策逐渐完善的大环境下，近年来，体外诊断行业得到了快速发展，已成为医疗市场最活跃并且发展最快的行业之一。
而我国在庞大的人口基数及快速增长的经济背景下，体外诊断产业成为了最具有发展潜力的领域之一。
快速增长的体外诊断市场，吸引了众多国内外体外诊断生产企业加入竞争，行业竞争较为激烈。
从竞争环境来看，