(普利特)普利特:关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修

公告日期：2020-07-24

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2020-059上海普利特复合材料股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2020年 3 月 10 日披露了《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、“报告书”）及相关文件。
公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 4月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200644号）（以下简称“反馈意见”）。
根据中国证监会的要求，公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查和落实，进行了逐项回复，并对重组报告书的部分内容进行了补充修订。
本次补充和修订的主要内容如下：1、根据最新审计报告、备考审阅报告及公开披露信息，对上市公司、标的公司的财务数据，同行业上市公司的财务数据及相关行业数据进行了更新，同时将报告期从 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月变更为 2018 年、2019 年、2020 年1-3 月。
2、公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划”中补充披露了相关主体减持上市公司股份的最新进展情况；公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方及其关联人是否参与认购本次配套融资；结合前述主体最新持股情况、股权质押情况，及本次交易现金支付安排等补充披露了对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。
3、公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司业务的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性；本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排等相关内容。
4、公司在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“十一、本次交易方案中发行可转换债券符合有关规定和政策的要求”中补充披露了上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十条及第十五条的规定的情况。
5、公司在《重组报告书》“第五节 发行股份、可转换债券情况”中补充披露了购买资产和募集配套资金的可转债设置差异化条款的原因及合理性。
6、公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、现金对价的支付”中补充披露了定金条款、税款缴纳条款的合理性，是否有利于保护上市公司中小股东利益的情况。
7、公司在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“三、最近三年股权转让、增资、减资、改制及资产评估情况”之“（一）2017 年以来，标的公司历次增减资及股权转让价格情况”中补充披露了标的资产由帝盛科技穿透转让给最终持股主体涉及的法定程序履行情况、是否涉及诉讼或仲裁、是否涉及税收缴纳、是否存在其他未披露事项等及对本次交易的影响；前述安排对标的资产独立性的影响、标的资产权属是否清晰；帝盛科技持续处于停产状态的原因，前述安排是否涉及规避停产相关义务/责任，标的资产后续是否存在被追索、被处罚等风险；公司在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（四）交易对方同业竞争的情况”中补充披露了帝盛科技托管期限，上市公司及交易对方是否有关于帝盛科技托管到期后注入上市公司、注销等安排或计划；公司在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（十三）福建帝盛投产运行情况”中补充披露了福建帝盛投产运行的具体计划、拟投产时间、未来产能释放及产品市场竞争力情况。
8、公司在《重组报告书》“重大事项……

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