(普利特)普利特:第五届董事会第九次会议决议公告

公告日期：2020-07-24

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2020-055上海普利特复合材料股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第五届董事会第九次会议的会议通知于2020年7月20日以专人送达及电子邮件方式发出。
2、本次董事会于2020年7月23日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。
3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。
4、董事长周文先生主持本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：1、逐项审议并通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》公司发行股份、可转换债券及支付现金购买杭州欣阳精细化工有限公司（以下简称“欣阳精细”）、启东金美化学有限公司（以下简称“启东金美”）、福建帝盛科技有限公司（以下简称“福建帝盛”）、杭州帝盛进出口有限公司（以下简称“帝盛进出口”）以及宁波保税区帝凯贸易有限公司（以下简称“宁波帝凯”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
董事会认为，本次2020年新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情（以下简称“新冠疫情”）对目标公司的生产、经营产生了一定的影响，同时公司已实施2019年度分红方案，经交易各方友好协商，对本次交易的估值与交易对价、交易方式、业绩承诺、可转换债券转股价格等事项调整如下：（一）本次交易估值与交易对价的调整根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2019）第0844号《上海普利特复合材料股份有限公司拟股权收购所涉及的福建帝盛科技有限公司等5家公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，标的资产采用收益法评估后的评估值为107,000万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报（2019）第0844-4号《关于标的公司经营业绩受疫情影响情况之核查意见》，本次评估期后事项2020年新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情（以下简称“新冠疫情”）的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值1,000万元。
经交易各方协商，本次标的资产最终交易价格为101,600万元。
考虑目标公司各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经交易各方共同确认，本次交易中启东金美100%股权定价为30,000万元，福建帝盛100%股权定价为46,920万元，帝盛进出口100%股权定价为8,800万元，宁波帝凯100%股权定价为880万元，欣阳精细100%股权定价为15,000万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易方式的调整公司以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付收购对价合计101,600万元。
经交易各方协商同意，公司以现金方式支付的对价合计为355,600,000元（以下简称“现金对价”），以发行可转换债券方式支付的对价合计为101,600,000元（以下简称“可转换债券对价”），共计发行可转换债券1,015,997张；以发行股份方式支付的对价合计为558,800,000元（以下简称“股份对价”），因公司实施完毕2019年度分红方案发行股份价格变更为5.49元/股，共计发行股票101,785,062股。
本次交易中，各交易对方获得交易对价的具体情况如下：序 交易对价 现金对价 可转换债券 发行可转 股份对价 取得普利号 股东 （元） （元） 对价（元） 换债券数 （元） 特股份数……

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