(北方华创)北方华创:独立董事关于相关事项的独立意见

公告日期：2020-07-24

北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《北方华创科技集团股份有限公司章程》等有关规定，作为北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以下事项发表如下独立意见：一、关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案公司本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项，在公司股东大会会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿》的相关规定，且本次注销已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。
因此，我们同意公司本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项。
二、关于调整公司股权激励计划行权价格的议案公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对2018年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。
三、关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等文件的有关规定，我们对公司2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
根据《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》第一个行权期行权条件已经成就。
2、经核查，本次可行权的 326 名激励对象已满足公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其具备公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格，合法、有效。
根据《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，本次可行权的 326 名激励对象已满足绩效考核要求。
3、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格、行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意上述 326名激励对象在公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期内采用自主行权方式行权。
四、关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司（简称“北方华创微电子”）拟使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司财务费用，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对募集资金项目实施造成实质性影响，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了法定程序。
综上，我们同意北方华创微电子使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
五、关于转让参股公司股权暨关联交易的议案公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易有利于进一步优化公司的资产结构，符合公司长远发展的战略目标，不存在损害上市公司及股东权益的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
该议案在提交董事会审议前，公司独立董事出具了事前认可意见。
综上，我们同意公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项。
（此页无正文，为独立董事关于相关事项的独立……

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