(南国置业)南国置业:2020年第二次临时股东大会的法律意见书

公告日期：2020-08-07

湖北天明律师事务所HUBEI TIANMING LAW FIRM关于南国置业股份有限公司2020 年第二次临时股东大会的法律意见书二零二零年八月六日湖北天明律师事务所关于南国置业股份有限公司2020 年第二次临时股东大会的法律意见书天明律股字A0005 号致：南国置业股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，湖北天明律师事务所（以下简称“本所”）接受南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2020 年第二次临时股东大会。
现出具法律意见如下：一、关于本次股东大会召集、召开的程序（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第五届董事会第四次临时会议决定召开。
2020 年 7 月 15 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”上刊登了《南国置业股份有限公司关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的通知》。
本所律师经查验认为，公司召开本次临时股东大会的公告刊登日期距本次临时股东大会的召开日期业已超过十五日。
公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。
公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：1、审议《关于对外担保暨关联交易的议案》；2、审议《关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的议案》；3、审议《关于为电建中储房地产提供财务资助的议案》；4、审议《关于拟发行购房尾款资产支持专项计划的议案》；5、审议《关于拟发行超短期融资券的议案》。
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2020 年 8 月 6 日（星期四）下午 14:30；网络投票时间为：2020 年 8 月 6 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020 年 8 月 6 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 8 月 6 日09:15 至 15:00 期间的任意时间。
（四）经查验，本次股东大会会议地点为：武汉市武昌区昙华林路 202 号泛悦中心B 座 12 楼公司会议室；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：1、截止 2020 年 8 月 3 日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议；2、公司董事、监事和高级管理人……

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