(人福医药)600079:人福医药独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见

公告日期：2020-08-10

人福医药集团股份公司独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性法律文件和《人福医药集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对股东负责的精神，认真审阅了公司第十届董事会第五次会议的相关材料，并发表如下独立意见：1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章及规范性法律文件的有关规定，结合公司对拟通过发行股份方式向李杰、陈小清、徐华斌购买其所持有的宜昌人福药业有限责任公司 13%股权并向武汉当代科技产业集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项进行自查和论证，我们认为本次交易符合法律法规的规定。
2、本次发行股份购买资产的交易对方李杰、徐华斌为公司关联自然人；配套募集资金认购方武汉当代科技产业集团股份有限公司为公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、在向董事会提交有关本次交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
关联股东应在股东大会审议本项关联交易相关议案时回避表决。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易不构成重大资产重组。
5、公司于本次交易前 36 个月内未有控制权变更的情形，经审慎判断，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、公司就本次交易制作的《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
8、本次交易方案切实可行，符合相关法律法规和规范性法律文件的规定。
本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
9、根据《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整；本次交易方案的调整符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
10、公司不存在相关法律、法规规定不得非公开发行股票的情形，符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质性条件。
11、本次交易的标的资产已由具有证券、期货业务资格的资产评估机构和审计机构评估、审计，且已出具相关的资产评估报告、审计报告、审阅报告。
12、标的资产的交易价格按照以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，经具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产评估并出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
13、公司对本次交易即期回报摊薄的影响的分析及采取的填补回报措施及相关主体承诺，《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告31 号)等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
14、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董……

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