600079:人福医药:国金证券关于人福医药本次交易摊薄即期回报及相应措施的核查意见
公告日期：2020-08-10
人福医药集团股份公司本次交易摊薄即期回报及相应措施的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易是否摊薄即期回报及相应措施进行核查并发表如下核查意见：一、本次交易完成后对当年上市公司每股收益的影响根据中国证监会《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告31 号）要求，上市公司对本次交易对公司2020 年度每股收益的影响进行了测算，假设前提如下：（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司所处市场情况均未发生重大不利变化；（2）本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为 190,320,411 股；本次募集配套资金不超过 100,000 万元，对应股份发行数量不超过 89,047,195 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
在测算时，按照股份发行数量上限计算，即 89,047,195 股。
本次交易新增股份数量合计 279,367,606 股；（3）本次发行股份购买资产并募集配套资金于 2020 年 11 月 30 日实施完毕，该完成时间仅为测算本次交易摊薄即期回报的假设时间；（4）假设上市公司 2020 年度剔除控股子公司宜昌人福以外的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与 2019 年度持平。
基于该假设，上市公司2020 年度剔除控股子公司宜昌人福以外的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润按以下方式计算：上市公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润—宜昌人福 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润*67%即测算时，上市公司 2020 年度剔除控股子公司宜昌人福以外的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-22,394.47 万元；（5）假设宜昌人福 2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与《盈利预测补偿协议》中交易对方的业绩承诺一致，即为 142,008 万元。
（6）上市公司 2020 年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。
投资和不应据此进行投资决策，投资者据此投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
具体计算结果如下：项目 2019 年度 2020 年度（本次交易完成前） （本次交易完成后）扣除非经常性损益后归属于上市公司 538,179,322.67 742,893,075.76股东净利润（元）期初总股本（股） 1,353,704,302 1,353,704,302期末总股本（股） 1,353,704,302 1,629,199,176基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.36 0.50稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.36 0.50注：上表中计算期末总股本及每股收益时已考虑截至 2019 年末上市公司已回购股份的影响依上表计算结果可知，本次交易完成后，上市公司 2020 年度扣除非经常性损益后基本每股收益及稀释每股收益较 2019 年度有所上升。
综上，上市公司在本次交易完成当年的每股收益不低于上年度，即本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
二、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的资产无法实现《盈利预测补偿协议》……
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