300364:中文在线问询函-公司回复(关于对创业板问询函〔2020〕第219的回复)
公告日期：2020-08-11
1中文在线数字出版集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函的回复中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、 “上市公司”或“公司”）于 2020 年 8 月 4 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对中文在线数字出版集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔 2020〕第219 号）。
公司收到问询函后高度重视，立即组织开展对相关事项的核实和问题答复工作。
截止目前， 公司已对问询函中问题涉及的相关事项完成了核查落实，现对问询函中所涉及的事项逐一回复如下：2020 年 7 月 31 日，你公司披露《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的公告》，你公司拟将前次重大资产重组交易标的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科” ） 100%的股权作价 0.46 亿元出售给上海舜非企业发展有限公司（以下简称“上海舜非” ）。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明： 问题 1． 2018 年 3 月，你公司通过发行股份及支付现金的方式以 17.23 亿元的价格购买晨之科 100%股权。
2019 年 12 月，你公司公告称拟将晨之科 100%的股权以 3.24 亿元的价格出售给钢钢网电子商务（上海）股份有限公司，上述交易于 2020 年 1 月终止。
2020 年 2 月，你公司公告称拟决定终止经营晨之科现有业务，且无计划开展晨之科基于目前资产的新业务。
请结合晨之科的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情况、前次交易作价等，补充说明本次交易中晨之科 100%股权作价的公允性和合理性。
答复： 一、 晨之科的经营情况、所属行业的发展状况（一）行业政策逐步趋严2018 年初，原国家新闻出版广电总局暂停受理和审批所有网络游戏产品的网络出版物号申请，直至 2018 年 12 月 29 日才重新开始受理和审批网络游戏产品的网络出版物号申请，但每月审批发放的网络出版物号较往年环比大幅下降。
2根据统计， 2019 年发放的游戏版号数量仅为 2017 年发放总量的 13%、 2018 年发放总量的 61%。
此外，出于保护青少年的考虑，国家教育部于 2018 年 8 月 30 日发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。
受到行业政策的影响，在经历了 2018 年游戏寒冬后， 2019 年游戏行业保持相对稳定。
根据伽马数据发布的《 2019 中国游戏产业年度报告》， 2019 年中国游戏市场实际销售收入 2,330.2 亿元，增速为 8.7%，相较于 2018 年 3.5%的增速有所回升， 版号于 2018 年年末恢复发放， 2019 年中国市场游戏行业收入增速也仅为 8.7%，中国游戏市场进入个位数增长时代。
（二） 晨之科经营情况持续亏损游戏行业监管环境变化，版号停发导致晨之科的游戏版权资源储备不能如期上线运营，晨之科在游戏版号停发之后仅有少数海外游戏上线，无国内新游戏上线。
2019 年主要收入贡献仍为之前运营的游戏项目，由于手机游戏生命周期较短，原来的游戏已经进入生命周期的后期，盈利能力不足，经营情况严重亏损。
2020 年 2 月，公司考虑到游戏行业逐渐趋严的监管政策，晨之科游戏业务未来盈利前景存在重大不确定性，继续投入将会持续扩大亏损，为进一步减少亏损，公司决定终止经营子公司晨之科现有业务，且无计划开展子公司晨之科基于目前资产的新业务。
2020 年 1-6 月，晨之科收入金额较上年同期下降超过 70%，因持续亏损导致其所有者权益较 2019 年末下降约 1,263 万元。
晨之科最近一年一期的主要财务数据如下：单位：元项目 2020 年 6 月 30 日/2020 年1-6 月（ 未经审计）2019 年 12 月 31 日/2019 年度（经审计）资产总额 72,855,943.72 91,430,899.15负债总额 41,031,358.61 46,973,367.32所有者权益合计 31,824,585.11 44,457,531.83应收账款 17,777,370.24 26,754,020.03营业收入 3,256,558.03 20,761,217.11营业利润 -13,880,400.82 -274,141,951.603净利润 -12,679,587.04 -279,432,315.04经营活动产生的现金流量净额 -5,658,651.83 -16,142,334.07注： 晨之科 2019 年度财务报表已经具有执行证券期货相关业务资格的审计机构信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙） 审……
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