利好骏航：香港上市公司分拆上市的流程和监管

2020年以来，分拆上市俨然已成为香港上市公司的一股趋势。
就连京东在港交所递表时，一开始就申请旗下子公司分拆上市的豁免。

一、什么是分拆上市？

分拆上市，是指上市公司将其上市范围内的部分资产或业务分拆，在各交易所作独立上市。
根据不完全统计，截至目前，今年至少有二十多家香港上市公司展开了分拆子公司上市的行动。

二、分拆上市的好处

（一）优点

对母公司而言，

1.分拆子公司上市，每分拆一个子公司，就意味着多一个融资平台，有助于母公司缓解财务压力；

2.有助于母公司理顺业务架构，进一步聚焦主业；

3.分拆上市的子公司，盈利能力一般较强，一旦得到资本市场认可，有助于提升母公司的估值；

4.子公司独立上市，母公司可以通过二级市场增持、减持进行资本运作；

5.子公司独立上市，特别是分拆到不同资本市场上市，一定程度上可分散风险。

对子公司而言，

1.拥有自己的融资平台，拓宽融资渠道，可降低对母公司的依赖；

2.直接对接资本市场，降低信息不对称性，获得更为合理的估值；

3.独立上市，有助于子公司建立自己的品牌效应；

4.有助于子公司的管理层提高积极性，实现向股东的角色转换，促进子公司的长期发展。

三、香港如何监管分拆上市？

相对于中国境内先前对分拆上市的限制，香港对于分拆上市的监管较为宽容。
香港联交所作为监管主体，一直以来都允许符合一定条件的香港上市公司进行分拆上市，具体规定在香港上市规则第15项应用指引（下称PN15）当中。

在什么情况下需要走PN15下的流程？

Q：如果分拆集团占上市母公司的比重很小（例如资产、收入和盈利占比都不超过1%），是不是就不需要走PN15下的审批流程？

A：依然需要。
PN15并没有设比重指标，即便分拆集团的资产/业务的规模再小，上市母公司原则上都需要履行PN15下的合规义务。

Q：如果分拆集团在交易所挂牌，但没有发行新股融资（例如在新三板挂牌），是否需要走PN15的审批流程？

A：需要。
不仅在香港联交所、沪深交易所、纽交所、纳斯达克等证券交易所上市融资会落入PN15的管辖范围，在新三板挂牌（即使不进行融资），目前实操上也会被纳入PN15的管辖范围，上市母公司都需向香港联交所提交申请。

Q：如果分拆集团之前已经上市，并且上市母公司此前已取得香港联交所的分拆批复，分拆集团现在拟申请在另一个证券交易所两地上市，是否需要重新走分拆申请流程？

A：不需要。
已经上市的分拆集团的在另一个上市地双重上市，只要之前已经走过PN15审批流程，不会构成一项新的分拆，因此无需重新走PN15的审批流程。

四、香港联交所在审查分拆申请时，主要关注什么？

上市母公司需要向香港联交所递交书面分拆申请，阐明分拆上市符合PN15所载列的主要原则。
由于分拆申请的内容较为复杂，一般是由香港律师协助公司准备。

分拆集团的上市资格

如果分拆集团拟在香港联交所上市，香港联交所会关注其是否符合香港上市规则下的上市资格。
在这种情况下，香港联交所会有两个团队对分拆申请进行审阅和问询，一个是日常合规工作的监管团队，主要关注的是上市母公司的合规义务；另一个是处理上市申请的监管团队，提前考虑分拆集团是否适合上市。

母公司上市已满三年

鉴于上市母公司最初上市的审批是基于它在上市时的业务组合，而投资者当时会期望上市母公司继续发展这些业务。
因此，如上市母公司的上市年期不足三年，香港联交所一般不会考虑其分拆上市的申请。

业务划分

上市母公司的保留业务和分拆集团的业务必须有明确的界限。
香港联交所会从分拆集团和保留集团（即上市母公司刨除分拆集团后的剩余集团）是否有不同的业务模式、产品和服务、独立的供应商、经销网络、客户群体、知识产权等具体的业务范畴来考察。
此外，香港联交所还会关注保留集团和分拆集团之间的交易如何处理，是否存在业务依赖性等问题。

保留集团的财务指标

分拆完成后，上市母公司应保留有足够的业务运作和相当价值的资产以支持其独立上市的地位。
香港联交所会结合保留集团的资产、收益和盈利来进行判断。

通常而言，香港联交所会预期保留集团满足香港上市规则第8.05条的盈利测试(即具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元；至少前3个会计年度的管理层维持不变；及至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变)。

倘若不能满足盈利测试，在一些特殊的情况下，香港联交所会结合个案进行考虑保留集团是否有足够的业务运作和相当价值的资产以支持其独立上市的地位。

独立性

分拆集团的董事会和管理层、行政职能及财务应当独立于上市母公司。

保证配额

香港联交所要求上市母公司向其股东提供一项“保证配额”，以保护上市母公司的股东的利益。
上市母公司提供保证配额的方式包括，向其股东分派分拆集团的现有股份；或是在发售分拆集团的现有股份或新股时，让他们可优先申请认购。

以多少比例分派以及如何分派，取决于上市母公司的商业考量和分拆集团上市地的规定，上市母公司董事会一般会与财务顾问就方案的设计进行商讨，确保股东具有同等的权利。

五、香港联交所审查分拆上市需要多长时间？

一般香港联交所审查分拆上市申请需要6-10周的时间，视乎项目的复杂程度、审阅及反馈速度而有所调整。

尽管并非香港上市规则的硬性规定，上市母公司通常会在分拆集团递交上市申请前取得香港联交所的分拆上市批复，一方面，分拆集团上市地监管机构可能会要求上市母公司应取得的所有批复需要在递交上市申请前取得，另一方面，从保险角度起见也可以尽早减少项目中的不确定因素。

（来源：广东利好骏航投资发展）