(深天马A)深天马A:北京市嘉源律师事务所关于湖北长江天马定增投资基金合伙企业(有限合伙)及其一致行

公告日期：2020-09-08

北京市嘉源律师事务所关于湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约的专项核查意见西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼中国·北京北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN致：天马微电子股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约的专项核查意见嘉源(2020)-01-571敬启者：北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“深天马”或“发行人”）的委托，担任公司 2019 年度非公开发行 A 股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。
本所现就公司控股股东中航国际控股有限公司（以下简称“中航国际控股”）之一致行动人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江天马基金”或“收购人”）作为本次非公开发行的特定发行对象之一，参与认购公司本次非公开发行股票（以下简称“本次认购”或“本次收购”）涉及的免于发出要约相关事宜，出具本专项核查意见。
本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定出具。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了与本次收购相关的必须查阅的文件、资料、证明、记录等，并听取了相关当事人的陈述和说明。
本次收购相关方已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本专项核查意见中，本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。
对于与出具本专项核查意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表专项核查意见。
本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次收购的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项核查意见仅供公司本次收购依照《收购办法》及相关法律、法规、规范性文件和交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，现出具专项核查意见如下：一、收购人的主体资格1、本次免于发出要约收购申请的收购人为长江天马基金及其一致行动人。
2019 年 8 月 28 日，公司控股股东中航国际控股与长江天马基金签署了《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》，长江天马基金为公司控股股东中航国际控股的一致行动人，在本次非公开发行中，长江天马基金认购发行人新发行的8,192.4922 万股股份。
2、根据长江天马基金现行有效的营业执照及合伙企业协议，长江天马基金现持有统一社会信用代码为 91420100MA4K4T7X82 的营业执照，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为武汉东湖创新科技投资有限公司（委派代表：艾娇），主要经营场所为武汉东湖新技术开发区左岭镇左岭路 117 号光电子配套产业园一期一号楼二层 242 办公卡座(自贸区武汉片区)，合伙期限为 2019 年 7 月 24 日至 2021 年 7 月 23 日，经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。
3、根据长江天马基金现行有效的合伙协议及本所律师查……

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