(绿景控股)000502:绿景控股许可类重组问询函

公告日期：2020-09-07

关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函许可类重组问询函〔2020〕第 13 号绿景控股股份有限公司董事会：9 月 1 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。
我部对上述披露文件进行事后审查，现将意见反馈如下：1．报告书显示，你公司拟向王晓兵等 33 名交易对方购买其合计持有的佳一教育 100%股份。
交易标的佳一教育资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司 2019 年度对应财务指标的 492.97%、616.39%、2102.94%，本次交易完成后，你公司将新增 K-12 课外教育培训服务业务，主营业务将发生较大变化。
2020 年 3 月 6 日，你公司原实际控制人余斌与余丰签署股权转让协议，余丰以协议转让方式受让余斌持有的广州丰嘉 100%股权及广州天誉 11.25%股权。
上述权益变动完成后，广州天誉持有上市公司 22.65%股份，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为余丰。
报告书显示，本次交易完成后，你公司实际控制人余丰及其控制的广州天誉将合计持有你公司 25.92%的股份，王晓兵及淮安铄金合计持有你公司 11.50%的股份，范明洲持有你公司 6.20%的股份。
如剔除计算你公司实际控制人拟认购的配套融资股份，交易对方王晓兵及其一致行动人淮安铄金合计持有你公司股份比例为 13.49%，将超过你公司控股股东广州天誉持股比例 13.08%。
你公司现有 8 名董事，本次交易标的股份交割且本次募集配套资金所发行股份在中登公司登记至余丰名下后三十个工作日内，你公司将召开股东大会审议聘任王晓兵、范明洲为董事的议案，以及召开董事会审议聘任赵梦龙为高级管理人员的议案。
请你公司：（1）说明余丰、广州天誉与王晓兵等 33 名交易对方，以及 33名交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，本次交易完成后，33 名交易对方合计持有你公司股份的比例。
（2）结合你公司章程，说明交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在你公司董事会席位占比情况，未来交易对方是否计划继续向你公司推荐董事或高级管理人员。
（3）结合上述问题（1）和（2），说明交易对方是否存在取得你公司控制权的计划，你公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关安排，并结合交易后公司主营业务和控制权等变化、交易标的是否满足重组上市条件等情况，进一步论述分析本次交易是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形。
请你公司独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（4）结合你公司在交易标的董事、高级管理人员派驻情况，说明你公司对本次置入资产是否具有足够管控力，以及未来如何确保对本次置入资产的有效控制和管理。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
2．报告书显示，截至 2020 年 6月 30 日，你公司货币资金余额为 6,624.21 万元。
根据交易方案，你公司应于股东大会审议通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议的十个工作日内向王晓兵个人新开设的银行账户一次性支付 5,000 万元作为本次交易的履约保证金。
你公司将在《发行股份购买资产协议》及其协议全部条款生效且募集配套资金认购方余丰将不少于认购款的资金存入余丰与你公司共管的银行账户后二十个工作日内向王晓兵和范明洲支付部分现金对价，及向其他自然人交易对方支付全部现金对价，合计金额约 1.78亿元，上市公司将对支付的上述现金对价进行共管。
在解除共管前，上述现金对价仅可用于支付该等自然人交易对方就本次交易应缴纳的个人所得税。
根据报告书，上述现金对价支付时点将早于本次募集资金到位时点，你公司需通过自筹资金的方式先行履行支付义务，如你公司无法履约上述支付义务则本次交易存在失败的风险。
请你公司：（1）说明为履行上述资金支付义务的主要资金来源。
（2）结合你公司货币资金余额情况，说明在股东大会审议通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议的十个工作日内支付履约保证金的必要性及合理性，是否会对你公司正常生产经营带来不利影响。
3．报告书显示，交易标的佳一教育曾为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2016 年定向发行股票 106 万股，发行价格 32 元/股，发行后总股本为 1,906万股；2017年再次定向发行股票 633.41万股，发行价格 12.63 元/股，发行后总股本为 5,780 万股。
佳一教育最近三年曾进行 3 次增资，最后一次增资后总股本为 63,157,165 股，每股……

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