(中兴商业)中兴商业:中国银河证券股份有限公司关于辽宁方大集团实业有限公司要约收购公司之2020年半

公告日期：2020-09-08

中国银河证券股份有限公司关于辽宁方大集团实业有限公司要约收购中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司之 2020 年半年度持续督导意见暨总结报告基于对中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“中兴商业”、“上市公司”）未来发展前景的信心及对上市公司投资价值的认同，并为增强辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”、“收购人”）对上市公司的控制权，通过进一步优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报，方大集团决定要约收购中兴商业部分股份。
方大集团于2019年5月23日公告了《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”），宣布自2019年5月24日起向除方大集团及其一致行动人方威先生以外的中兴商业股东发出部分要约收购（以下称“本次要约收购”）。
本次要约收购预定收购的股份数量为27,900,600股，占中兴商业总股本的10.00%，要约收购价格为10.75元/股。
本次要约收购期限共计32个自然日，即自2019年5月24日至2019年6月24日。
中兴商业于2019年7月1日公告了《关于辽宁方大集团实业有限公司要约收购公司股份结果暨股票复牌公告》，宣布本次要约收购股份的过户手续已于2019年6月28日办理完成。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本财务顾问”）作为本次要约收购的收购方财务顾问，持续督导期为中兴商业公告要约收购报告书之日起至要约收购完成后的12个月止（即2019年5月23日至2020年6月27日）。
2020年8月26日，中兴商业披露了2020年半年度报告。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，本财务顾问通过日常沟通等方式，结合中兴商业2020年半年度报告，出具本持续督导期（2020年1月1日起至2020年6月27日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对中兴商业的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中兴商业以及其他机构就本次要约收购发布的相关公告。
一、要约收购履行情况2019年7月1日，中兴商业公告了本次要约收购的结果。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，在2019年5月24日至2019年6月24日要约收购期限内，最终有609个账户共计26,045,928股股份接受收购人发出的要约。
本次要约收购股份的过户手续已于2019年6月28日办理完毕。
二、收购人及被收购公司依法规范运作本持续督导期内，方大集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对中兴商业的股东权益。
本持续督导期内，中兴商业按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人及其一致行动人履行公开承诺情况就本次要约收购，收购人方大集团及其一致行动人方威先生关于保持经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺如下：（一）独立性为了保证交易完成后上市公司独立性，收购人方大集团及其一致行动人方威先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“（一）保证人员独立1．保证中兴商业的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业领薪；保证中兴商业的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2．保证中兴商业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独……

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