(东方日升)东方日升:创业板向不特定对象发行可转债的审核问询函有关事项的说明

公告日期：2020-09-08

东方日升新能源股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债的审核问询函有关事项的说明大华核字007559 号大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）东方日升新能源股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债的审核问询函有关事项的说明目 录 页 次一、 创业板向不特定对象发行可转债的审核 1-82问询函有关事项的说明东方日升新能源股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债的审核问询函有关事项的说明大华核字007559 号深圳证券交易所上市审核中心：根据贵所出具的《关于东方日升新能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）（审核函〔2020〕020153号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）作为东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“东方日升”）的审计机构，就贵所《问询函》中提出的问题进行了认真落实，现将有关事项的落实情况回复如下，请审阅。
（以下涉及东方日升 2020 年 6 月 30 日及 2020 年 1-6 月数据。
均未经本所审计。
）【回复情况】一、前次发审委会议主要问题的回复及落实情况（一）前次发审委会议提出询问的主要问题2019 年 7 月 26 日，中国证监会第十八届发行审核委员会召开 2019 年第 92次发行审核委员会工作会议（以下简称“前次发审委会议”），对公司前次公开发行可转换公司债券申请进行了审核。
根据中国证监会网站公告，会议提出询问的主要问题如下：“2018 年 8 月 23 日申请人股东大会否决了关于支付现金购买江苏九九久科技 51%股权暨关联交易的议案；2018 年 12 月 19 日董事会审议通过了以现金方式收购九九久科技 12.76%股权议案，并于 2019 年 1 月完成工商变更。
请申请人代表说明：（1）申请人收购九九久科技 51%股权时未经股东大会审批即与延安必康签署《股权转让协议》并依据未经生效协议支付 38,000 万元交易意向金，大华核字007559 号创业板向不特定对象发行可转债的审核问询函有关事项的说明是否属于董事会决策权限，是否违反公司章程的规定，公司内控是否存在缺陷；（2）收购江苏九九久科技 51%股权交易被股东大会否决后未及时收回 38,000 万元交易意向金是否构成关联方资金占用，收购 12.76%股权后 2019 年 1 月九九久科技即完成工商变更，余款 3,000 万元未及时归还的原因及该款项是否构成关联方资金占用；（3）在股东大会已否决收购九九久科技 51%股权的议案的情况下，董事会在短时间内决定继续收购 12.76%的九九久股权的原因及合理性，是否符合保护中小投资者合法权益的相关规定；（4）九九久科技 12.76%股权收购价格的公允性和合理性，是否涉及关联方利益输送，相关收购价格评估采用的假设和参数与九九久科技已实现业绩数据是否具有匹配性，对九九久科技的投资是否存在减值迹象。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见”。
根据前次发审委会议的审议结果，公司前次公开发行可转换公司债券申请未通过。
2019 年 8 月，中国证监会出具《关于不予核准东方日升新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券申请的决定》，认为“公司依据未生效的《股权转让协议》的条款向交易对方支付人民币 3.8 亿元的交易意向金，未履行必要的审议程序，公司内控程序未得到有效执行。
公司股东大会否决相关议案后，交易对方未及时归还交易意向金形成资金占用，公司未准确披露该等资金占用的原因及性质，因而不符合《……

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