(运达科技)运达科技:北京经纬仁达资产评估有限公司对深圳证券交易所《关于对成都运达科技股份有限公司的

公告日期：2020-09-09

北京经纬仁达资产评估有限公司对深圳证券交易所《关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函》评估相关问题回复的核查意见二〇二〇年九月深圳证券交易所创业板公司管理部：成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“运达科技”）于 2020 年 8 月 11 日收到贵所下发的《关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 27 号，以下简称“《问询函》”）。
北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“经纬评估”或“资产评估机构”）作为运达科技的资产评估机构，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
问题 3. 报告书显示，本次交易对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终结论。
截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，标的公司评估值为 60,070 万元，评估增值率为 785.39%。
本次收益法评估预测期为 2020 年至 2025 年，分产品来看，标的公司牵引变电所自动化系统收入增长率分别为 91.69%、10.46%、5.88%、15.00%、10.00%、5.00%，广域保护测控系统收入增长率分别为 15.26%、24.81%、25.00%、15.00%、10.00%、5.00%，智能辅助监控系统收入增长率分别为-4.75%、46.59%、40.00%、15.00%、10.00%、5.00%。
（1）请结合标的公司报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、在行业内的竞争优势、客户资源、所处行业发展预期、核心技术优势及可比交易案例情况等，补充说明本次评估增值率较高的依据及合理性。
（2）请补充披露新冠疫情对标的公司近期生产经营及财务状况的影响程度，结合项目实施方式、实施地点等说明对 2020 年上半年新增订单情况、日常订单实施是否存在障碍、生产经营是否存在重大变化，对未来持续盈利能力及本次交易作价的影响；并结合牵引变电所自动化系统截至回函日业绩情况说明预测其2020 年大幅增长的原因及依据，其中对国铁集团实现收入的预计情况，高增长是否具有可持续性。
（3）请结合牵引变电所自动化系统及广域保护测控系统在报告期内收入增长情况、不同产品所处生命周期及不同阶段的定价策略、在手订单、产品优势及市场竞争力、技术更新迭代周期、主要客户稳定性、市场拓展规划、未来需求预测及所处行业发展情况等，分别说明牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统预测期内营业收入的预测依据及合理性，并结合不同产品收入增长差异情况，补充说明预测不同产品 2023 年至 2025 年收入增长率保持一致的原因及合理性。
（4）请补充说明标的公司预测期各项产品毛利率的预测依据，并结合产品生命周期、在手订单、市场拓展情况、核心技术优势、所处行业环境等因素，说明标的公司预测期内牵引变电所自动化系统及广域保护测控系统毛利率总体呈下降趋势及辅助监控系统毛利率保持稳定的合理性。
（5）标的公司预测期管理费用率、研发费用率均低于近两年平均水平，请补充披露预测期管理费用率大幅降低的原因及合理性，研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，预测期内研发费用是否足以支撑未来收入增长及较高毛利率的维持，预测期研发费用率显著低于报告期的原因及合理性。
（6）本次评估折现率为11.66%，请结合市场可比交易、企业特定风险情况，说明折现率取值的合理性。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：一、结合标的公司报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、在行业内的竞争优势、客户资源、所处行业发展预期、核心技术优势及可比交易案例情况等，补充说明本次评估增值率较高的依据及合理性。
截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，标的公司评估值为 60,070.00 万元，评估增值率为 785.39%。
本次评估增值率较高的依据及合理性如下：（一）报告期及以前年度盈利水平运达电气根据产品类型划分，主营业务收入分为牵引变电所自动化系统收入、广域保护测控系统收入、智能辅助监控系统收入及其他收入。
报告期各期，标的公司收入及盈利水平如下（金额：万元；增长率：%；利润率：%）：……

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