(中飞股份)1申请人及保荐机构回复意见(哈尔滨中飞新技术股份有限公司)

公告日期：2020-09-08

证券代码：300489 股票简称：中飞股份哈尔滨中飞新技术股份有限公司与民生证券股份有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）二〇二〇年九月深圳证券交易所：贵所《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020091号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所要求，哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“中飞股份”、“发行人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
说 明如无特别说明，本回复使用的简称与《哈尔滨中飞新技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集说明书（修订稿）》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体对审核问询函所列问题的回复 宋体对募集说明书的修订、补充 楷体（加粗）在本回复中，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。
目 录问题 1： ......5问题 2： ......12问题 3： ......36问题 4： ......39问题 5： ......60问题 6： ......802020 年 6 月 24 日、7 月 20 日，发行人先后披露《关于控股股东股份质押的公告》称，控股股东佛山粤邦投资管理有限公司（以下简称粤邦投资）向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行质押所持发行人股份，相关资金用于自身资金需求或支持发行人生产经营及项目投资，发行人将利用向特定对象发行股票募集资金偿还以上借款。
而《募集说明书》披露，本次发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于红外光学与激光器件产业化项目。
请发行人补充说明：（1）控股股东历次质押资金的具体用途、是否直接或间接用于收购中飞股份股权；（2）《关于控股股东股份质押的公告》披露将利用发行股票募集资金偿还控股股东借款与《募集说明书》披露的募集资金用途不一致，请发行人核实本次募集资金是否涉及用于偿还控股股东借款的情形，如是，发行人通过折价向实际控制人发行股份筹集资金偿还控股股东借款的行为是否有利于保护上市公司及投资者利益。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、补充说明：控股股东历次质押资金的具体用途、是否直接或间接用于收购中飞股份股权（一）控股股东历次质押股份的目的截至本回复签署日，控股股东粤邦投资持有发行人 37,200,000 股股票，持股比例 27.33%，已全部质押予浦发银行广州分行。
上市公司于 2020 年 6 月 24 日、7月 20 日和 8 月 6 日，分别披露了《关于控股股东股份质押的公告》。
具体情况为：2020 年 4 月为应对向中飞股份提供资金支持等业务资金需求，粤邦投资拟通过银行融资方式为业务开展筹措资金。
粤邦投资与浦发银行广州分行于 2020 年 4月26日签订了《融资额度协议》，浦发银行授予粤邦投资融资额度人民币3.6亿元，约定担保条件包括：（1）朱世会、广东先导稀材股份有限公司、清远先导材料有限公司、先导薄膜材料（广东）有限公司、广东先导稀贵金属材料有限公司提供保证根据上述《融资额度协议》约定的融资担保措施，粤邦投资将持有的发行人27.33%的股票分别于 2020 年 6 月 23 日、2020 年 7 月 14 日、2020 年 8 月 3 日质押予上海浦东发展银行股份有限公司广州分行，为《融资额度协议》提供质押担保。
（二）控股股东历次质押取得资金的具体用途2020 年 6 月 24 日，经粤邦投资依据《融资额……

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