(万里石)万里石:华菁证券有限公司关于公司详式权益变动报告书

公告日期：2020-11-19

华菁证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问：华菁证券有限公司（上海市虹口区吴淞路 575号 2501 室）二〇二〇年十一月声 明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。
信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此核查意见。
5、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 20,000,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），约占上市公司非公开发行后股份比例 9.09%。
本次权益变动前，哈富矿业的实际控制人胡精沛先生系上市公司第一大股东，直接持有上市公司股份比例为 13.58%，本次权益变动完成后，胡精沛先生及其控制的企业所持有的股份占公司股本总额的比例为21.44%。
本次权益变动前，上市公司无实际控制人，本次权益变动完成后，胡精沛先生成为上市公司实际控制人。
7、本次权益变动尚须经厦门万里石股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定。
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9、本财务顾问自信息披露义务人收购完成后 12 个月内对信息披露义务人及被权益变动公司履行持续督导职责。
10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录释 义......5财务顾问核查意见 ......6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 6二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查...... 6三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查......11四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 12五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 16六、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...... 16七、对后续计划的核查...... 17八、对本次权益变动对上市公司影响的核查...... 18九、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间重大交易的核查...... 19十、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查...... 20十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...... 20十二、对本次交易聘请第三方情况的核查...... 20十三、财务顾问意见...... 21释 义……

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