(鼎龙股份)300054:鼎龙股份关注函

公告日期：2020-12-09

关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的关注函创业板关注函〔2020〕第 531 号湖北鼎龙控股股份有限公司董事会：2020 年 11 月 25 日，你公司披露《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》称，公司拟将持有的控股子公 司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”）20%股 份作价 10,400 万元转让给武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉思之创”）、武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“武汉众悦享”）等五家员工持股平台。
其中，你公司 董事长暨共同实际控制人之一朱双全为武汉思之创的普通合伙人及 执行事务合伙人，拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子 510 万元出 资额（即 4.9%股权），你公司董事、总经理暨共同实际控制人之一朱 顺全拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子 510万元出资额（即 4.9% 股权），你公司董事及副总经理黄金辉、财务总监姚红拟通过武汉思 之创分别间接持有鼎汇微电子 5 万元出资额，公司副总经理肖桂林为 武汉众悦享的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉众悦享间接 持有鼎汇微电子 10 万元出资额。
交易完成后，公司持有鼎汇微电子 的股权比例降为 76.15%。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项 做出书面说明：1.公告显示，五家员工持股平台均于 2020 年成立，请补充说明上述五家员工持股平台设立的目的，是否为进行此次股权转让而专门设立。
2.截至 2020年 8月 31日，鼎汇微电子经审计的净资产为 9,087.12万元，银信资产评估有限公司出具的资产评估报告显示，鼎汇微电子采用资产基础法的评估值为 9,453.69 万元，增值率 4.03%，采用收益法的评估值为 78,102.39 万元，增值率为 759.48%，本次交易选择收益法评估结果，并在评估值 78,102.39 万元的基础上进行 6.67 折的折扣确定股权转让价格为 10,400 万元。
请你公司结合五家员工持股平台出资人在你公司的任职情况、岗位职责、具体贡献、职业经历等，说明将鼎汇微电子部分股权折价转让给五家员工持股平台的必要性、股权转让比例和定价的确定依据及合理性，是否存在向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进行激励、利益输送或提供财务资助的情况，是否损害上市公司利益以及股东利益，并说明折价转让相关会计处理以及预计对公司财务状况和经营成果的影响。
3.请补充说明五家员工持股平台的出资来源和履约能力，员工持股平台的出资人与你公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。
4.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，独立董事发表意见，在 2020年 12 月 9 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖北证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等规定，规范运作，维护投资者利益。
特此函告。
创业板公司管理部2020 年 12 月 8 日

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