网友提问：
上海莱士(002252)
公告日期：2018-09-06证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-088 上海莱士血液制品股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。特别提示：1、上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”或“上海莱士”）股票（证券代码：002252）自2018年9月6日开市起继续停牌。2、本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。上海莱士与控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）及其下属子公司天诚国际投资有限公司（TianchengInternationalInvestmentLimited，“天诚国际”）拟共同筹划重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所（“深交所”）申请，公司股票（股票简称：上海莱士；证券代码：002252）已于2018年2月23日开市起停牌，公司已按照相关规定披露本次重大资产重组的进展公告，详见公司分别于2018年2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月10日、4月17日、4月21日、4月28日、5月9日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018-007-关于筹划
网友回复
勤奋的小小子：
不能复牌的理由依旧是那些，也依旧不能否认，被寄予厚望既能增加公司业绩，又能降低俩大股东股票质押过高比例，助其摆脱目前险境的此次资产重组至今未果的一个主要原因或是：双方资产的估值悬殊太大，交易有失公平原则，其中还涉嫌侵蚀国资利益。
核心资产为郑州莱士和同路生物的上海莱士，目前市值970多亿元；核心资产为英国BPL和德国Biotest的天诚国际，估值最多165亿元。若以此价码进行交易，天诚国际的股东预计最多获得9.38亿股上海莱士增发股，占上海莱士新股本的比例为15.8%，据此可分享上海莱士和天诚国际合并后的270多亿元净资产（即权益）的份额为40多亿元，比原可100%分享自家154亿元的金额少了110多亿元。换个说法：天诚国际的股东等于把自家资产贱卖了一百多亿，贱卖的幅度低于净资产70%之多！这少了的一百多亿等于是白送给上海莱士原股东（主要是持股比例占了至少74%的两个大股东及其自家人）了，而且是连年持续性的。天诚国际的10个股东，除了科瑞天诚和莱士中国，其余均有国资背景。去年同方欲高位接盘，给上海莱士两个大股东送厚礼已被否决一次，今年若故伎重演，再度想侵蚀国资的利益，相信更不会通过。
勤奋的小小子：
论估值，可再看一遍上海申威资产评估有限公司沪申威咨报字（2018） 第 0019 号和第0020号两个报告的数据（均以2017年底为估值基准日）：
1）郑州莱士总资产 9.49亿元，净资产9.12亿， 按收益法评估的净资产估值结果为：23.87亿；2）同路生物总资产22.70亿， 净资产 21.67亿，按收益法评估的净资产估值结果为：77.24亿元。
以上两家合计的总资产为32.19亿元、净资产30.79亿元、净资产的评估值结果为101.11亿元，溢价2.28倍。
基于2017年底的上海莱士的144.55亿总资产中，有88.19亿元（含56亿元商誉）属于该两家子公司所有，占比61%；6.15亿的主营净利润中，有5.47亿元属于该两家子公司的贡献额，占比88.94%，该两家子公司价值的评估结果实际上已能反映出上海莱士估值的很大部分。具体可按61%的占比，倒推出上海莱士的评估值约为165亿左右，而现在的市值是970多亿，谁距离客观价值的偏离度更大？
勤奋的小小子：
说上海莱士的市值泡沫过高，另一个根据就是其资产中的57亿元商誉，占总资产和净资产的比重分别高达42.5%和49.3%。
商誉资产，说白了就是：钱已经按照超过净资产账面值的溢价金额付给了卖家，成了卖家的货币资产，却继续作为买家的一项资产赫然记录在自己的大账上充胖子，美其名曰“创新溢价”、“创造新增收益的能力”。
这57亿的商誉资产，随着上海莱士970亿的市值是目前134亿总资产的7.24倍，也增值到了近413亿元。其“创造新增收益的能力”之大、增速之快，令人大跌眼镜。反观该商誉的原生企业郑州莱士和同路生物（含浙江海康），其真实的创利能力，此时却还在四五亿的原地打转转呢。
股友o17bLV：
小小子，还没下班，你还真和我一样，还在加班，老话说得好，端人家的饭碗，受人家管。所以，你的言语，我们都能理解。
上海只买医药股：
小小子，这个上班和不上班是一样的。这是把之前的几段话翻来覆去的复制粘贴，让人恶心，又没有新意。
规避风险1497：
超你大爷，无赖！