网友提问：
上海莱士(002252)
公告日期：2018-09-20证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-091上海莱士血液制品股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。特别提示：1、上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”或“上海莱士”）股票（证券代码：002252）自2018年9月20日开市起继续停牌。2、本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。上海莱士与控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）及其下属子公司天诚国际投资有限公司（TianchengInternationalInvestmentLimited，“天诚国际”）拟共同筹划重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所（“深交所”）申请，公司股票（股票简称：上海莱士；证券代码：002252）已于2018年2月23日开市起停牌，公司已按照相关规定披露本次重大资产重组的进展公告，详见公司分别于2018年2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月10日、4月17日、4月21日、4月28日、5月9日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018-007-关于筹划
网友回复
勤奋的小小子：
与前次停牌公告一样，仍未披露此次继续停牌期间所要进行的4大事项有何新的进展。
涉及BPL和Biotest的所有审查、审批手续在天诚国际收购时均已搞定。上海莱士现在直接收购的是天诚国际，不是这两家外企。只有和两个大股东合穿一条裤子的，才会认为需要脱裤子放屁，再去国外重走一遍天诚国际之前已经走过的那些程序。
被寄予厚望，既能增加公司业绩，又能降低两个大股东股票质押过高比例，助其摆脱目前险境的此次收购天诚国际100%股权至今未果，其主要原因显然在于上海莱士的估值泡沫明显过大，照此交易将严重违背等价交换原则，还涉嫌侵蚀国资和社会公众股东的利益。
勤奋的小小子：
核心资产为郑州莱士和同路生物的上海莱士目前市值970多亿元；核心资产为英国BPL和德国Biotest的天诚国际估值最多165亿元。
若以此价码进行交易，天诚国际的股东预计最多获得9.38亿股上海莱士增发股，占上海莱士新股本的比例为15.8%，据此可分享上海莱士和天诚国际合并后的270多亿净资产（即权益）的份额为40多亿元，比原可100%分享自家154亿元的金额少了110多亿元。由此可见：天诚国际的股东等于把自家资产贱卖了一百多亿，贱卖的幅度低于净资产账面值多达70%！这少掉的一百多亿等于是白送给上海莱士原股东（主要是持股比例占了至少74%的两个大股东及其自家人）了，而且是连年持续性的。天诚国际的10个股东，除了科瑞天诚和莱士中国，其余均有国资背景。去年同方欲高位接盘，给上海莱士两个大股东送厚礼已被否决一次，今年若故伎重演，再度想侵蚀国资的利益，就更不会通过。
勤奋的小小子：
论上海莱士的估值高低，先看上海申威资产评估有限公司沪申威咨报字（2018） 第 0019 号和第0020号两个报告的数据（均以2017年底为估值基准日）：
1）郑州莱士总资产 9.49亿元，净资产9.12亿， 按收益法评估的净资产估值结果为：23.87亿；2）同路生物总资产22.70亿， 净资产 21.67亿，按收益法评估的净资产估值结果为：77.24亿元。
以上两家子公司合计的总资产为32.19亿元、净资产30.79亿元、净资产的评估值结果合计为101.11亿元，溢价2.28倍。
再对比该两家子公司的市值，最简单的算法，按该两家子公司去年底的总资产88亿元（含属于它们的56亿元商誉）占同期上海莱士145亿总资产约61%的比例，分摊目前上海莱士970亿的总市值，即为592亿元。试问：该两家子公司101亿的评估值和592亿的市值，哪一个更贴近其客观价值呢？事关落实等价交换原则的大问题，不容回避。
股友vcCts7：
无知
天诚之前收购的时候搞定了审查、审批手续所以现在莱士收购就不用再过这些手续？你懂法律吗？懂上市公司规则吗？
谁跟你说天诚搞定了收购BPL、biotest的手续，莱士就不要再过了？
莱士的股东与天诚股东架构本来就不一样，你以为一言堂？大股东说搞定了就搞定了，不需要再做？你不做证监会不过问？股东不过问？呵呵可笑
先不论天诚是非上市公司，莱士是上市公司，上市公司所有运作都必须照流程一步步走，因此莱士现在走的审查、审核本属更加规范性的措施，被你说成多此一举？呵呵无知至极
再者，天诚非经营性企业，收购走的审查、审核只要符合企业自身以及国际法法规就可以。但现在莱士是上市公司，所涉及的审查、审核范围更大流程更繁复，两者所需手续可能有重叠但绝非可以依样画葫芦，更别说是像你说的可以忽略不做，这是常识。麻烦别用你的无知来评头论足
勤奋的小小子：
企业的市值或估值，在本质上都是人对企业客观价值的主观判断，区别只是形成的方式不同。虽然形成的方式不同，但是都必须服从价值规律，也就是说，不论市值还是估值都不能与客观价值的偏离度太大。因此，将市值和估值尤其是经有资质的专门评估机构得出的估值进行比较，分析谁的价值偏离度过大，不是不可比，而是很可比。也正因此，才常有某只股票高估或低估的一说嘛。
基于纳入上海莱士合并报表的约40家子公司中除了郑州莱士和同路生物（含浙江海康，下同），其余均为单一采浆子公司，因此，按照子公司的资产占总资产的比重分摊上海莱士的市值，得出该两家子公司的市值有592亿元，这一结果只会偏少不会偏多。
美咪咪：
小小子听好了，上市公司收购非上市公司，除了按估值还是按估值，没有其它。废话再多也是废话！
勤奋的小小子：
美咪咪看清楚了，这里没人说收购非上市公司不按估值。说的是上海莱士970亿的市值明显高估！若照此价码和天诚国际置换股权，将严重违背等价交换原则，损害天诚国际的股东利益，其中包括损害到国资和社会公众股东的利益。
美咪咪：
上海莱士970亿市值，与上海莱士收购天诚国际(估值165亿)没关系！
勤奋的小小子：
上海莱士只有以165亿元的现金支付天诚国际100%股权的价款，其970以的市值才与收购没关系。
此次收购，上海莱士能出多少现金？看看资产负债表便略知一二。若以增发股份募集收购资金，就必然涉及增发价，就与970亿的市值高估低估有直接关系。
收购邦和药业时的增发价19.22元，市盈率对应2013年0.29元的每股收益是66倍多，对应2014年的0.45元每股收益是42倍多。现如今即使按打折后的价格17元多计算，市盈率也超过一百倍。也就是说，照这个价买入，100多年才能收回本金。有说未来利润增加了就不要100年，此话得以股价在未来一个很长时期内涨幅很小为前提。谁愿高价认购长期不再上涨的增发股呢？
要进一步降低增发价，就需要降低现价。接着的问题是：现价最多还能降到什么价位而不至于引发两大股东那么多的质押股爆仓呢？
美咪咪：
资产重组于上市公司来说是以净资产为基础进行定价，于非上市公司以估值定价。资产重组顾名思义是企业资产的一种整合。资产重组与市盈率、市值统统无关，因市盈率高低、市值大小不改变上市公司净资产数量。
按上海莱士停牌日19.52元9折，对应价是17.47元。
按每股净资产溢价7.5倍，对应价是17.56元。
两个对应价如此接近，很神奇吧！
前者按增发股份相关规定得出，后者按行业以往并购案例的中间价得出。
以往行业内并购非上市公司，普遍在其净资产6.5倍左右价格成交。对上市公司股权收购普遍在净资产10倍以上价格成交。上海莱士是上市公司，以净资产7.5倍价格对标，算高还是算低？
本次重组对标价在17.5元左右，八九不离十。信不信？
顺便提醒一下，资产重组有人拿市盈率、市值、股价甚至用泡沬说事，是在混淆是非。
止痛膏：
喝稀饭的命，操的是董事长的心，不累吗？
老鸭头3浪：
很难达到平衡！
可以固定上海莱士增发价为前提，去看待天诚的估值！
上海莱士 市值971亿，按20均线增发，或按美眯眯九折作价，其资产估值也达到将近900亿！
天诚160多亿资产，作价多少才能达到平衡呢？
估值低了，天诚肯定不干！
估值高了，又有侵害上海莱士中小股东利益之嫌！
赵薇，冯小刚案例近在眼前！
勤奋的小小子：
1）资产重组，不是过去的计划经济时代的国有资产，可以无偿平调，现在是现在的市场经济，必须按照等价交换的原则进行。正因为要等价交换，所以才必须先对参加重组的资产进行价值评估。
既然是对资产做价值评估，不论是否上市公司，都是以净资产账面值为基础的。美咪咪说的“上市公司以净资产定价，非上市公司以估值定价”的说法实在有些滑稽，抑或是自己词不达意？
2）市值大小的确不会改变原资产的数量，但是市值大了，数量没改变的原资产，却能让卖方获得更多收益，让买方增加更多成本，反之则也反。这已是很浅显的道理。因此，市值反映资产客观价值的偏离度大小就是不容回避的要害问题。
而市盈率、市净率，市销率等等，则都是公认的可用来衡量市值和估值与客观价值偏离度大小的常用工具，这一点，不会因为美咪咪们的否认而改变。
3）已知郑州莱士和同路生物今年初的那次评估值合计101亿元，按照该两家子公司去年底合计88亿元净资产占上海莱士同期145亿净资产的比重61%倒推上海莱士的评估值约为165亿元，和天诚国际的165亿估值基本吻合，这也很神奇吧！！而且口径统一，都是价值评估的结果，1：1
信不信，看结果呗。
老鸭头3浪：
上海莱士的股东，难道要给天诚一个千亿的估值来收购吗？ 想想都可怕…
天诚作价多少，是成败的关键…
美咪咪：
可以很明确告诉老鸭头，天诚国际估值不超过165亿。莱士基本上以每股17.5元价格置换，假设全部用股票置换需增发9.4亿股，实际还需减掉现金部分。
美咪咪：
从行业角度，莱士净资产溢价7.5倍属偏低。若按10倍溢就是23元也不算高。主要考虑增发容易，也不损害莱士中小股东利益。
实际增发价18~19也有可能，因血制行业资产价格看涨，主要原因是行业内从事生产厂家变少(被并购)。
专做赣锋T：
上海莱士 总股本粗算 50亿， 按美咪咪说的， 17.5元全部增发10亿左右，
那么：
重组后，总股本60亿，净资产300亿左右，天诚原股东占重组后1/6，即：净资产权益只有50-60亿。
如果股价再跌破17.5元，市值受损，权益受损，实在想不出，天诚如何会答应这样的重组方案。
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另外，美咪咪说的 溢价其实是 市净率（股价/每股净资产），这个数值只能是市场给出。
牛市熊市的 市净率 不可按基本面去估值！
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现在的问题很多，如何作价重组？重组能否成功？即使成功后会不会崩盘？这些都是问题。
相信天诚也知道，现在熊市场的估值，炒股的亏损，若按牛市停牌的股价去作价，天诚的股东（傻子）会同意吗？