网友提问：
上海莱士(002252)391亿蛇吞象并购 上海莱士“回归主业”能否自救？
来源：中新经纬 编辑：东方财富网
网友回复
勤奋的小小子：
谁是蛇，谁是象？谁吞并谁？
身价970多亿的上海莱士还能算作蛇吗？
初步预计，即使上海莱士的增发价能如愿以估值泡沫很高的19.5元打九折，此次也需要增发22亿股才够400亿元的对价，而基立福仍能从中得到至少19.5亿股，将一跃成为上海莱士单个股东持股绝对数最多的一位。虽然实际控制力仍在俩大控股股东及其一致行动人的合力之下，但是上海莱士俩大股东及其自家人需要大幅减持套现还债的刚性趋势，或将导致上海莱士的实际控制人迟早要易主。
勤奋的小小子：
上海莱士抛出近400亿元的并购，是回归主业，还是欲变本加厉地重蹈覆辙？
勤奋的小小子：
先看基立福的全资子公司GDS的净资产和净利润会有多少。
其老爸基利福，是上市公司，有公开信息显示：今年9月底的总资产为117.8亿欧元（人民币约930亿元），净资产为41.45亿欧元（人民币约327亿元），负债率约65%（！）；今年1至9月底的收入为32.64亿欧元（人民币约258亿元），毛利润15.32亿欧元（人民币约121亿元），净利润4.68亿欧元（人民币约37亿元），净利润约为毛利润的30%（！）。
基于GDS的同期总资产为40亿美元（人民币约275亿元），约占基立福总资产的30%，暂认定的那个毛利为2.7亿美元（人民币约18亿元），约占基立福毛利的15%，若参考基利福的上述负债率和净利润占毛利润的比例，GDS的净资产或有14亿美元左右（人民币约96亿元左右）、净利润或有0.8亿多美元（人民币约6亿元左右）。
勤奋的小小子：
再看400亿元的资产注入会给上海莱士带来哪些变化。
变化一：倘若真按50亿美元的价格成功收购了基立福旗下的GDS公司，在上海莱士的大账上或将新增一笔金额多达36亿美元（人民币约247亿元）的既无任何实物作基础，又不同于技术专利之类的无形资产的烫手大山芋（商誉）。这还不包括利益标的资产天诚德国若按旗下子公司Biotest原价9.4亿欧元（人民币约74亿元）成交将生成约35亿元人民币的商誉。
所谓商誉资产，不论其被赋予多么高大上的内涵，其金额，实际上就是收购成本中超过收购标的公司净资产账面值的溢价金额，其属性是成本，而且是超过净资产账面值的一种超额成本。是成本就得通过摊销或提取减值准备等方式进行消化，而不论采取那种消化方式，都要耗费同期等额的利润。也就是说，上海莱士之前57亿元的商誉尚未开始消化，又将新增至少270多亿迟早需要以利润相抵的超额成本，上海莱士的资产泡沫和风险越变越大。
勤奋的小小子：
变化二：上海莱士的每股收益将因股本的再次大幅扩张而被大幅摊薄，在新增利润增幅不能同步跟上的情况下，上海莱士不参加认购增发股的老股东的利益将因此大幅受损。
假设增发价按19.52元现价打九折，支付近400亿元的价款就需要增发至少22亿股，股本扩张幅度至少有44%，每股收益理论上也将减少44%，股价也要除权44%。虽说现在增发股不要求除权，但不等于股价实质上不需要向下调整，否则提高的就是每股市盈率。要避免每股收益下降和股价下调，根本的办法只有提高盈利水平，增加利润。
仍按上述交易条件为例，交易完成后，上海股本将扩张至约72亿股，如果股价继续维持在目前的19元附近，市值就将升到1370亿元，即使按照国内同行业上市公司平均市盈率提高14%，即40倍的市盈率计算，将需要公司每年净利润至少有34亿元。试问，新增的利润从哪儿来？花了近400亿元购进的那两家子公司，如上所预估的，年度净利润或只能贡献区区几个亿，利润的缺口必将导致市盈率的进一步飙升，该股的估值泡沫也是非但没去掉，反倒进一步增大。