网友提问：
上海莱士(002252)上海莱士:关于筹划重大资产重组停牌的进展公告
公告日期：2018-11-30上海莱士血液制品股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。特别提示：1、上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”或“上海莱士”）股票（证券代码：002252）自2018年11月30日开市起继续停牌。2、本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。上海莱士与控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）及其下属子公司天诚国际投资有限公司（TianchengInternationalInvestmentLimited，“天诚国际”）拟共同筹划重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所（“深交所”）申请，公司股票（股票简称：上海莱士；证券代码：002252）已于2018年2月23日开市起停牌，公司已按照相关规定披露本次重大资产
网友回复
股友SJeJJA：
出来混迟早要还的，不务正业多年了，到现在还躲管用吗，我看好你，出来吧
勤奋的小小子：
在最强停复牌新规出台前夕，上海莱士忙不迭地提前抛出个八字一撇尚未写完整的近400亿元并购大案，意在何为？
或意在力图延缓该股实难逃避的跳水。上海莱士俩大股东以34亿多股，市值泡沫很高的股份作质押，借走了三四百亿的资金，想靠分享企业红利来还清这笔巨额债务犹如天方夜谭，唯有靠所持股份的套现来偿还。一次次的重组筹划，都是为了达到高位套现这一目的。
这个套现如果真那么容易，去年同方欲在高位接盘就不会被否决，今年2月启动的重组筹划也不会折腾了大半年依旧寿终正寝。
此番整出个近400亿元的并购大案，对方还是大名鼎鼎的基立福，当然会有足够大的忽悠效应。初步预计，即使上海莱士的增发价能如愿以估值泡沫很高的19.5元打九折，此次也需要增发22亿股才够400亿元的对价，而基立福仍能从中得到至少19.5亿股，将一跃成为上海莱士单个股东持股绝对数最多的一位。虽然实际控制力仍在俩大控股股东及其一致行动人的合力之下，但是上海莱士俩大股东及其自家人需要大幅减持手中的股份以套现还债的刚性趋势，或将导致上海莱士的实际控制人迟早要易主。
勤奋的小小子：
事关变更实际控制人这么大的一件事，而且是变更给一家外国企业，岂是一时半会儿就能轻易通过、说话之间就能批准的？
于是乎，在基立福明牌效应的助力之下，就又能让泡沫巨大的上海莱士股价继续飞上一阵子了。
而这，或正是上海莱士俩大股东之所以匆忙抛出一个近400亿元并购大案所要的效果。恨不能再折腾个一年半载，而后又是一纸终止的公告，即宣告玩完了又一出皮影戏。到那时，吵吵嚷嚷的众家，或才又恍然大悟，所谓中国医药史上最大的并购大案，却原来从一开始就是个忽悠式重组的大典型也未可知呢。
勤奋的小小子：
近400亿元的交易价格制定的依据是什么？
标的资产之一的GDS公司作价50亿美元，可参考的依据却只公开其总资产为40亿美元以及包含利息、税金和各项折旧、摊销的金额在内的那种毛利润2.7亿美元。至今不公开GDS公司同期的净资产和净利润数据，其50亿美元的价值就难免有高估的嫌疑。
标的资产之二的天诚德国，作价5.89亿欧元，比今年初认定的旗下Biotest公司的9.4亿欧元低了3.51欧元，约合人民币27亿元。这究竟是上海莱士及其吹鼓手们高调赞誉的Biotest公司掉价了，还是天诚国际及其天诚德国在贱卖旗下的资产？
勤奋的小小子：
收购需要近400亿元的钱从哪里来？
此次并购，交易双方都主要是以各自公司的股份作价来置换对方的股份，而不是直接用现金支付收购价款。
发行股份玩的是空手套，以股换股玩的则是障眼法；只有投了真金白银，花了自己血汗钱的，才是近400亿元并购大案的最终买单者。
针对上海莱士超过百倍市盈率的千亿市值明显高估的问题，基立福可以通过提高自家标的公司资产的估值来进行对冲，以实现自身损益的平衡；用现金购买上海莱士股票的其他机构投资者，也有对冲跌价风险的工具可采用；唯独以现金购买股票的普通散户，通常并不具备这些条件，因此切不可被交易双方虚高的成交价格表象所迷惑，轻信高调唱多的吹鼓手的忽悠而在高位盲目跟进。
勤奋的小小子：
收购标的之一的基立福全资子公司GDS的净资产和净利润会有多少？
已知：1）GDS的总资产为40亿美元（折合人民币约275亿元），其总资产金额约占基立福今年9月底的合并报表总资产金额的30%；2）GDS的包含利息、税金以及各项折旧、摊销额在内的那种毛利润为2.7亿美元（折合人民币约18亿元）。
基于基立福的上述合并财务报表披露的负债率约为65%、净利润额是毛利润额的约30%这两个数据，可推测出：1）GDS的净资产或有14亿美元（折合人民币约96亿元！）；2）GDS的净利润或有0.81亿美元（折合人民币约6亿元！）。
当然咯，这是一种推测结果。既然上海莱士在GDS的净利资产和净利润均不明确的情形下能提前披露一个价值50亿美元的作价，投资者也就可以依据一定线索寻求其或有的真情，以便于对此次并购或给上海莱士带来的变化作些预判和相应对策。
勤奋的小小子：
400亿元的资产注入或给上海莱士带来哪些变化？
或有的变化一：倘若真按50亿美元的价格成功收购了基立福旗下的GDS公司，按照推算的96亿元净资产预计，在上海莱士的大账上或将新增一笔金额多达36亿美元（人民币约247亿元）的既无任何实物作基础，又不同于技术专利之类的无形资产的烫手大山芋（商誉）。这还不包括另一个标的资产天诚德国若按旗下子公司Biotest原价9.4亿欧元（人民币约74亿元）成交，将生成约35亿元人民币的商誉。
所谓商誉资产，不论其被赋予多么高大上的内涵，其金额，实际上就是收购成本中超过被收购公司净资产账面值的溢价金额，其属性实乃成本矣，而且是超过净资产账面值的一种超额成本。是成本就得通过摊销或提取减值准备等方式进行逐步消化，而不论采取那种消化方式，都要耗费同期等额的利润。如果真是这样，也就意味着上海莱士之前57亿元的商誉尚未开始消化，又将新增至少270多亿迟早需要以利润相抵的超额成本，上海莱士目前的资产泡沫和潜在的风险非但没缩小反倒越变越大。
勤奋的小小子：
或有的变化二：上海莱士的每股收益将因股本的再次大幅扩张而被大幅摊薄，在新增利润增幅不能同步跟上的情况下，上海莱士不参加认购增发股的老股东的利益将因此大幅受损。
初步预测，上海莱士的增发价若按19.52元市价打九折，将需要增发至少22亿股，总股本将变为近72亿股，增幅达44%。每股收益理论上就将减少44%，股价也要相应下调，也就是除权。虽说现在增发股不要求除权，但是价值规律不可违，股价不随着每股收益下降而下调，上升的必然就是每股市盈率。而避免的根本办法只有提高盈利水平，增加利润。
假设按照国内同行业上市公司的平均市盈率再提高14%，即40倍的市盈率计算，股本增至72亿股的上海莱士，每年的净利润需要有至少34亿元，而现在却才有几个亿。试问，新增的20多亿净利润从哪儿来？花了近400亿元购进的那两家子公司，倘若也只能贡献几个亿，巨大的利润缺口必将导致市盈率的进一步飙升。结果就是：该股的估值泡沫，也将是不但没有缩小反倒越变越大。
道空一念7929：
并购成功不成功，都免不了跳水，但还是希望并购不成功。这样的好资源还是要留给国人的好。