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西安饮食(000721)西安旅游集团与西安米高、维德、龙基股权置换的法律问题
西安旅游集团与西安米高、维德、龙基股权置换的法律问题
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安全第三：
一、主要公司简况
公司 法定代表人 股东
西安米高 贺晋君 贺晋君，贺伟君
西安维德 贺兰英 贺兰英，陈珊
西安龙基 辛晓松 辛晓松，李屏
西安法通 邱莲 西安新富，辛晓松
西安新富 辛晓松 辛晓松 辛晓红
唐城股份 胡昌民 1、唐城服装百货集团公司63%（国有股）3000万元
2、 其他法人股33%
3、 内部职工股2.5%，117万元。
从上表可以看到，西安米高与西安维德，应是关联度很高的公司，西安龙基与西安法通的股东同为辛晓松，被辛晓松控制。西安法通为股权最终受让方。
安全第三：
二、 交易的目的
1、置换协议目的。根据西安饮食彼露的公开信息，西安米高、维德、龙基三家公司，与西安旅游集团签订置换股权，目的是以其持有的西安饮食限制流通股换取唐城股份51%的股权，实现对唐城股份的控制。这里要注意的是，置换协议中三家公司的权利义务转给法通公司，法通公司成为合同的当事方，三家公司成为只负有履行义务（如股票过户）的第三人。
2、抵押协议目的。三家公司将其持有的西安饮食的限制流通股进行抵押登记，目的是防止股权被处置，同时保证交易的安全。因为，西安旅游已经支付了不少于1个亿的对价，没有抵押保障，显然是不公平的交易。至于西安旅游集团花了多不钱垫资代收购14%唐城股份，没有公开彼露的信息。
3、委托表决权的目的。与一般的委托表决不同的是，一般股东委托表决是因不能、不愿参加表决，才委托他人行使表决权。而此番委托，显然不是三家公司不能、不愿参加表决，而是要让西安旅游实现实际控制西安饮食，这符合双方交易的目的。其本质是转让对公司的实际控制权。正因如此，非经法程序，不能撤销委托表决权。
安全第三：
四、可能的解决办法
1、尽可能查明股权托管期间，股权过户情况，还原事情真相。这一点很重要。
2、提交法院裁决。关于表决权，可能要由三家公司来提起诉讼。最终解决股权问题，可能还要三方坐下来谈。
五、对证券市场的影响
根据公开信息及上述分析，尽管目前存在合同履行争议，目前股权归属，西安旅游或者曲江管委会的实际控制地位不容置疑，对要约收购豁免审查，应该乐观预期。
对西安饮食重组进程的影响，有影响，但影响有限。重组过程也是解决问题过程。