网友提问：
嘉麟杰(002486)关于大股东增持股票以后公司能不能重组的法律解释！
中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》：“上市公司应当向中国证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。根据上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第九条的相关规定，上市公司相关股东在“自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内”不得增持上市公司股份。但对“大股东增持股份以后，多久之内不能停牌重组”没有相关规定。上面2条说的意思就是对参与重组的知情人或者直系亲属在事实发生之日起前6个月内不能增持公司股票！但是对大股东增持没有规定多久不能重组！现在新董事长12月24号才上任，所以说除非新董事长或新董事长直系亲属在新董事长上任之前6个月内买过嘉麟杰的股票才可能出现嘉麟杰需要等6个月才能重组！（大股东不等于内
网友回复
趋势与价值投资者：
以上所述就是对大股东增持只规定重组期间至依法披露后2个交易日内”不得增持上市公司股份。但是对参与重组的人员和直系亲属在重组前半年不能买卖公司股票！
趋势与价值投资者：
2015年内8家公司重要股东停牌前增持
据证券时报记者不完全统计，从年初至今，约有30家上市公司的重要股东（包括公司控股股东、实际控制人、高管、员工持股计划等）增持了公司股份，其中，有8家公司在股东增持完毕后即停牌筹划重大事项（恒顺众昇于去年底停牌，股东增持行动持续至今年）。以第一笔增持作为起始日，截至5月28日收盘，这8家公司在重要股东增持后的股价平均涨幅约为335.71%（未复牌公司以停牌前收盘价计算）。
趋势与价值投资者：
上市公司大股东停牌前增持股份的研究（主要看后面的案例）
http://toutiao.manqian.cn/wz_1jUUJWXUh5.html
四、相关案例
（一）江特电机（002176）
2014年12月19 部分高管及员工融资增持公司股份；
2015年1月27日，重大事项停牌；
2月16日，重大资产重组停牌；
4月14日公告草案，草案里面有提到增持“2014 年 12 月 19 日，公司发布了《关于公司部分高管及员工融资增持公司股份的提示性公告》，基于当时对资本市场形势的认识和对公司未来发展的信心，公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工等（以下简称 “增持人”）拟融资增持公司股份，本次增持最低比例不低于 1%，最高不超过 2%。2014 年 12 月 30 日及 31 日，增持人通过“西部信托-稳健人生系列证券投资集合资金信托计划”合计增持公司股份 587.02 万股，占公司已发行总股本的 1.12%，公司在前述增持完成后进行了公告 ”；
6月8日，反馈问题，没有停牌前增持的问题；
7月16日，无条件通过。
趋势与价值投资者：
（二）青海明胶（000606，现更名为“神州路桥”）2015年7月9日，上市公司发布《青海明胶股份有限公司关于公司董事长及其关联方计划增持公司股份的公告》；2015年7月15日、7月29日，上市公司董事长及其关联方分别增持600,000 股和1,900,000 股，占总股本的0.53%；2015年8月1日，公司公布2015年半年度报告；2015年8月28日，9月18日，上市公司董事长及其关联方继续增持上市公司2,100,000 股和385,700 股，占总股本0.52%；2015年9月20日，深圳证券交易所公司管理部发关注函，两个问题：问题一：你公司董事长及其关联方在公司筹划重大资产重组停牌前三个月内增持上市公司股份的行为是否符合本所《主板上市公司规范运作指引》第3.8.15 条、证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）第二条的相关规定。问题二、请说明此次重大资产重组事项的筹划过程，包括但不限于筹划的时间、地点、方式、参与及知情人员、内幕信息登记及保密情况。相关内幕信息知情人是否存在泄露该信息，或利用该信息进行内幕交易的情形。请详细说明董事长及其关联方上述增持行为是否构成内幕交易，并提供充分的证据。问题三：核查你公司截止前一交易日收市后的前 20 名股东，是否与你公司、董事、监事、高管及其直系亲属，以及你公司大股东及其实际控制人存在关联关系或资金往来。2015年9月21日，上市公司发布重大资产停牌公告；2015年9月23日，关注函回复：回复一：可豁免上述增持窗口期的规定。连良桂先生及其关联方在 2015 年7月15日、2015年7月29日的两次增持虽处于“定期报告公告前30日内”的增持窗口期中，但符合“证监发[2015]51号文”的规定。连良桂先生及其关联方的上述其他增持行为，均未在窗口期内。可豁免上述增持窗口期的规定。连良桂先生及其关联方在 2015年7月15日、2015年7月29日的两次增持虽处于“定期报告公告前 30 日内”的增持窗口期中，但符合“证监发[2015]51 号文”的规定。连良桂先生及其关联方的上述其他增持行为，均未在窗口期内。回复二：连良桂先生及其关联方的上述增持，系此前增持计划的继续执行，买入决策均基于对公司价值的认可及股价处于阶段性低点的判断，增持过程中本次重大资产重组未开始筹划。重组筹划开始后至停牌期间，连良桂先生及其关联方没有买卖公司股票。2015年12月8日，公告草案，“（1）根据连良桂出具的《关于买卖青海明胶股票的说明与承诺》，为响应中国证监会鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票的号召，体现其对青海明胶未来发展的信心，连良桂于 2015 年 7 月初计划使用自有资金增持青海明胶股份，根据相关增持流程，青海明胶于 2015 年 7 月 9 日发布了《关于公司董事长及其关联方计划增持公司股份的公告》（“《增持公告》”）。《增持公告》发布后，连良桂及其一致行动方分多次增持了青海明胶的股票，买入决策均基于对青海明胶价值的认可及股价处于阶段性低点的判断。（2）连良桂已出具说明，确认并承诺上述增持过程中青海明胶与神州易桥的重大资产重组未开始筹划，也未利用任何内幕消息增持青海明胶股票。为进一步体现其对公司长远发展的信心，连良桂进一步承诺，自《增持公告》发布后至2015 年 9 月 18 日期间其本人及其一致行动人增持的青海明胶股票合计 5,619,657股，将自愿进行锁定，直至本次重大资产重组新增股份登记完成之日起 36个月后，如本次重大资产重组未成功完成，至本次重大资产重组终止公告发布日起36个月后。”2015年1月20日，反馈意见，未涉及大股东增持事宜；2016年3月29日，获得证监会通过。
（二）青海明胶（000606，现更名为“神州路桥”）
2015年7月9日，上市公司发布《青海明胶股份有限公司关于公司董事长及其关联方计划增持公司股份的公告》；
2015年7月15日、7月29日，上市公司董事长及其关联方分别增持600,000 股和1,900,000 股，占总股本的0.53%；
2015年8月1日，公司公布2015年半年度报告；
2015年8月28日，9月18日，上市公司董事长及其关联方继续增持上市公司2,100,000 股和385,700 股，占总股本0.52%；
2015年9月20日，深圳证券交易所公司管理部发关注函，两个问题：
问题一：你公司董事长及其关联方在公司筹划重大资...
趋势与价值投资者：
（三）深圳惠程（002168）2016年12月29日，公司公告“第一大股东中驰惠程企业管理有限公司及其一致行动人在2016年12月22日至2016年12月28日期间在深圳证券交易所交易所证券交易系统购入了公司股票10,745,335股，占公司当前总股本 824,904,768股的1.3026%。2017年1月23日，重大事项停牌公告；2017年2月6日，重大资产停牌公告；2017年2月8日，深交所出具《关注函》，《关注函》并未涉及停牌前增持事宜；2017年3月15日，公告《草案》，“1、本公司（本企业）在上述自查期间买入上市公司股票系根据既有的增持计划并基于对市场的独立判断而进行的投资；2、本公司（本企业）在上述期间买入深圳惠程股票时，深圳惠程本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本公司（本企业）并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”。2017年7月12日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 8 号《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》。目前还没有回复交易所问询。（四）万达电影（002739）2017年6月23日，公司发布《关于控股股东增持公司股票计划的公告》；2017年7月4日，《重大事项停牌》；2017年7月11日，《重大资产停牌》；2017年8月2日晚间公告，公司预计无法于8月3日披露重大资产重组预案，公司股票继续停牌不超一个月；此次重组标的为万达影视传媒有限公司100%股权。万达电影同时披露截至7月3日，即停牌前的十大股东名单。公司大股东万达投资持股6.85亿股，较6月26日其首轮增持后所持6.82亿股，增加331.66万股。
（三）深圳惠程（002168）
2016年12月29日，公司公告“第一大股东中驰惠程企业管理有限公司及其一致行动人在2016年12月22日至2016年12月28日期间在深圳证券交易所交易所证券交易系统购入了公司股票10,745,335股，占公司当前总股本 824,904,768股的1.3026%。
2017年1月23日，重大事项停牌公告；
2017年2月6日，重大资产停牌公告；
2017年2月8日，深交所出具《关注函》，《关注函》并未涉及停牌前增持事宜；
2017年3月15日，公告《草案》，“1、本公司（本企业）在上述自查期间买入上市公司股票系根据既有的增持计划并基于对市场的独立判断而进行的投...
趋势与价值投资者：
五、结论从现行的法律法规来看，上市公司控股股东应该避免在敏感窗口期（自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内）进行股份增持，除非上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%。从目前市场相关案例来看，交易所、证监会对于停牌前大股东二级市场增持并没有实质性限制，除非上市公司在敏感窗口期（如青海明胶，上市公司第一大股东于2015年7月9日、2015年7月15日、7月29日三次增持股份，而公司于2015年8月1日公布半年报）进行二级市场增持，交易所对此次增持行为出具了《问询函》。虽然监管层对于停牌前二级市场增持行为的态度较为温和，但是不建议上市公司采用先二级市场增持再进行发行股份购买资产的方法来推进交易。首先，自证清白，没有利用内幕信息进行交易取证较难，若交易所、证监会对此事项进行问询，公司不太好回答。第二，二级市场的增持带来股价的快速上涨，增持的成本也会随之增加，在资金情况一定的情况下，与其采用二级市场增持这种方式来避免因此次发行股份购买资产带来的股份稀释的情形，不如直接现金受让标的方股份，更有利于锁定此次交易，同时避免上市公司大股东股份稀释。 若上市公司执意选择二级市场增持这种方式，首先上市公司必须把握好增持时间与重大资产停牌时间之间的间隔；第二，上市公司需要及时做好信息披露工作；第三，对增持部分股份进行股份锁定承诺。
五、结论
从现行的法律法规来看，上市公司控股股东应该避免在敏感窗口期（自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内）进行股份增持，除非上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%。
从目前市场相关案例来看，交易所、证监会对于停牌前大股东二级市场增持并没有实质性限制，除非上市公司在敏感窗口期（如青海明胶，上市公司第一大股东于2015年7月9日、2015年7月15日、7月29日三次增持股份，而公司于2015年8月1日公布半年报）进行二级市场增持，交易所对此次增持行为出具了《问询函》。
虽然监管层对于停牌前二级市场增持行为的态度较为温和，但...