网友提问：
上海莱士(002252)不炒股的上海莱士 能否王者归来？
网友回复
新安财经：
价值回归，拭目以待！
勤奋的小小子：
上海莱士公开表示今后不再增加新的证券投资（说白了就是炒股），不等于不再增加新的股权投资。虽说两者不好相提并论，但是，把买来的股权（包括以买来的股权置换的股权）再转卖出去，就和买卖股票即炒股没有根本性的区别了。
上海莱士的第一大股东科瑞天诚，主业就是做投资生意而且主要做的是股权投资生意，上海莱士也就因此成了大股东做股权生意的一张平台、一副跳板。基本套路就是：大股东把买来的股权置换成上海莱士的股份，而后通过减持上海莱士股份实现套现，结算这一笔股权生意的盈亏。今后，只要大股东的股权生意不息，上海莱士充当其平台和跳板的作用就很难中止。
新安财经：
价值回归，拭目以待！
约翰普莱斯队长：
没几把正事的董事会不能令人信服
股友Tehumx：
国外公司的股票也可以质押90%吗
股友TrcR4U：
滚滚滚
taishangumin：
大股东会不断减持
膘骑大将军：
这是再说，要雷了吗？
勤奋的小小子：
上海莱士的问题出在两个大股东。引用一句耳熟的话，就是：“一些前期通过高负债扩张较快的民企，由于偏离主业，在流动性上遇到困难”的那一类，而且是情况比较严重的少数几个之一，已经撞了南墙还不回头的。
上海莱士近年来的业绩滑坡，不仅是因为炒股亏损了十几亿，其主营业务也是持续下降的。从2016年的8.9亿，到2017年的6.15亿，再到去年的1.55亿就是证据。
目前承担上海莱士主业生产经营的主体，只有5年前溢价收购来的同路生物、郑州莱士、浙江海康（被同路生物收购的子公司），外加母公司本部。去年底，除了同路生物一家净盈利3.97亿元，其余都是亏损的，以致合并报表的主业净利润只有1.55亿元。这是上海莱士长期在资源配置上严重倾向于外延式并购扩张，轻内生性增长的必然结果。
两大股东及其一致行动人通过高比例地质押高估值的30多亿股上海莱士的股份，融到手的资金目前的余额为316亿元，相当于建设15个公司刚开建的南方基地的投资额，却全部用于四处高价收购企业股权，甚至直接炒股。这部分资金已公开的合计有160亿左右，其余一百几十亿的投向至今未披露，披露的却是2018年账面亏损合计达160多亿元。到期的质押股无钱赎回形成违约，质押股的总市值目前低于融资余额，已悉数被冻结。
上海莱士的问题出在两个大股东。引用一句耳熟的话，就是：“一些前期通过高负债扩张较快的民企，由于偏离主业，在流动性上遇到困难”的那一类，而且是情况比较严重的少数几个之一，已经撞了南墙还不回头的。
上海莱士近年来的业绩滑坡，不仅是因为炒股亏损了十几亿，其主营业务也是持续下降的。从2016年的8.9亿，到2017年的6.15亿，再到去年的1.55亿就是证据。
目前承担上海莱士主业生产经营的主体，只有5年前溢价收购来的同路生物、郑州莱士、浙江海康（被同路生物收购的子公司），外加母公司本部。去年底，除了同路生物一家净盈利3.97亿元，其余都是亏损的，以致合并报表的主业净利润只有1.55亿元。这是上海莱士...
勤奋的小小子：
深陷流动性危机的上海莱士俩大股东和被套牢的持股人，把纾困和解套的厚望寄托在并购重组。殊不知，并购重组也是要讲求成本核算和绩效的，要坚持等价交换原则，按规律办事，不能损害投资者利益。2017年上海莱士两大股东欲高价向同方转让上海莱士29.9%股份，结果被否；2018年上海莱士拟收购包含俩大股东在内的天诚国际100%股权，忙活了大半年，结果又胎死腹中；紧接着抛出的近400亿并购大案，现在不仅大幅缩水至132.46亿，曾高调预期的17.58元增发价被一掌定格在7.5，30亿元的配套募集资金也全部化为泡影。究其原因，无不与违背上述基本要求有关系，其中突出的问题是“三高”（即高估值、高商誉、高业绩预期）。
此次证监会对重大资产重组管理规定的几处修改，非但没有对并购中的“三高”松绑，相反，将“依托‘三点一线’监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组‘三高’问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为”。上海莱士若不针对问题作出切实修正，想靠“遇见红灯绕道走”的对策，恐难蒙混过关。
勤奋的小小子：
（一）细说此次并购将导致上海莱士控制权发生变更已明显具备的条件。
1、科瑞天诚和莱士中国所承诺的只是自己不主动放弃控制权，但是无法承诺不会被动放弃控制权。众所周知，质押股是会“被动减持”的，此次递交的预案报告，针对俩大股东质押股“被动减持”的可能性所作的风险提示就可佐证。
2、科瑞天诚和莱士中国并不存在一致行动人的法律关系，其合计持股超过50%的所谓控制权不会变更一说，显然不具有法律约束力。据此，上海莱士的控制权，之前既然可以由科瑞天诚和莱士中国联手取得，今后也就可以变更为由科瑞天诚和基立福联手取得。鉴于基立福须将上海莱士纳入其合并报表范围是此次交易事先谈妥的一个既定目标，科瑞天诚和基立福的联手将更具可能性。甚至最终变更为基立福最和莱士联手也不是不可行。
至于是否因此适用于重组上市（即借壳上市）的管理规定，自然得由监管部门定论。
勤奋的小小子：
（一）细说此次并购将导致上海莱士控制权发生变更显而易见已具备的条件。
1、科瑞天诚和莱士中国所承诺的只是自己不主动放弃控制权，但是无法承诺不会被动放弃控制权。众所周知，质押股是会“被动减持”的，此次递交的预案报告，针对俩大股东质押股“被动减持”的可能性所作的风险提示就可佐证。
2、科瑞天诚和莱士中国并不存在一致行动人的法律关系，其合计持股超过50%的所谓控制权不会变更一说，显然不具有法律约束力。据此，上海莱士的控制权，之前既然可以由科瑞天诚和莱士中国联手取得，今后也就可以变更为由科瑞天诚和基立福联手取得。鉴于基立福须将上海莱士纳入其合并报表范围是此次交易事先谈妥的一个既定目标，科瑞天诚和基立福的联手将更具可能性。甚至最终变更为基立福最和莱士联手也不是不可行。
至于是否因此适用于重组上市（即借壳上市）的管理规定，自然得由监管部门定论。
勤奋的小小子：
（二）细说此次并购给上海莱士带来两个层次的高额商誉
1、来自存量层次的合计约143亿元
1）上海莱士的账面存量商誉资产55亿。这是之前以平均约6倍的溢价，花了74亿元收购邦和药业（现名郑州莱士）、同路生物和浙江海康生物形成的。55亿是去年开始计提了1.86亿减值之后的余额。
2）基立福旗下GDS的账面存量商誉资产约196亿元。这是之前收购血液检测产品等几家企业的溢价形成的。上海莱士此次拟收购GDS的45%股权，将分摊其中88亿元的商誉资产。
商誉资产的属性为成本，其价值是递耗的，不可能一成不变地永远挂在账上。上海莱士自身的存量商誉资产已经开始计提减值；并购之后分摊的GDS存量商誉资产，此次虽然不直接并入上海莱士的大账，但是同样存在提取减值的需求。一旦开始，就会直接减少上海莱士按45%比例分享的GDS的净收益。
勤奋的小小子：
2、来自增量层次的，表面上只有25亿多元，实质上约有107亿元
理由是：根据“资产=负债+权益”的会计账务平衡关系，按照GDS截至今年3月31日的非流动性负债率6.5%推算，目前196亿的商誉资产，与GDS非流动性负债相对应的金额约为13亿元，其余183亿元的商誉资产理应包含在同期近239亿元的净资产中，这就是说，在239亿的净资产中，商誉资产有183亿元，其45%份额约为82亿；有实物或专利作基础的实体资产有56亿元，其45%份额约为25亿元。对应这25亿元的实体净资产，132.46亿元的收购价中的溢价（即商誉）就是107亿元！
此次上海莱士将132.46亿元的股权投资纳入长期股权投资科目核算，虽然规避了单独列示其中的商誉，但是却逃不掉“长期股权投资”这项资产的属性同样是成本，同样存在因GDS的商誉资产减值而导致上海莱士此项投资收益减少的风险，甚至直接提取此项长期股权投资的减值准备金。
综合以上两个层面，此次并购之后，对上海莱士有影响的商誉资产，表面上为168亿元，实质上约为250亿元，是重组之前的55亿商誉资产的4.5倍。
勤奋的小小子：
（三）简析此次并购的醉翁之意。基立福说：重组之后，上海莱士将被定为基立福在中国市场的独家经销商。这就奇怪了，单为定个独家经销商，只需签个协议，何苦大费周折地玩一把跨境重组？
却原来基立福和上海莱士有一共同点，都是靠高价收购企业快速发展起来的，因而各自的资产中都含有巨额的商誉资产。商誉资产，来自收购的溢价，属于成本类。靠分享被收购企业的红利来收回这些高额成本，犹如天方夜谭。因此，唯有通过转卖被收购企业的股权包括以其置换的股权来回本。这是高溢价收购高估值股权得以持续的必然需求。有了这一契合点，此次的并购交易一拍即合。自信跨境并购这一吸引眼球的题材，加上基立福的名气，其效应足以把上海莱士再度爆炒一回。俩大股东的股份，因此就能够在一个理想的价位上套现，以纾解流动性危机。这一动机，虽然看似不坏，但是却至今没能引来战略投资者接盘，为什么？一是因为同类的题材，炒作效应是递减的，二是高溢价买来的企业未能创造出真金白银的高收益，以至于上海莱士7元多股价，市盈率已超过40倍，估值已不低。俩大股东行事违反规律酿成的损失，一心想让别人以高价来埋单，难。
工大老菜鸟：
莱士手持万丰奥威几个亿的股票不舍得卖，自家的股票不断被动减持却无动于衷，也就是说莱士中国根本不看好上海莱士的未来，宁愿相信别人家的股票，也不想再把钱投到上海莱士里面。第一大股东用行动告诉我们，不要买上海莱士的股票，否则你会后悔的！
金厚基：
你天天分析来分析去，不就是一句话让我们割肉离场吗？
稀土天使：
炒股也不行不炒也不行？有病吗？
勤奋的小小子：
（四）简析此次并购预期的高利润。1）基立福承诺的5年平均却改为那个洋字码缩写的2.6亿美元（折合人民币17亿多），其实是一种毛利润，其中的净利润，即使按照GDS今年2月28日实施债转股之后所做的模拟报表的数据，2019年一季度的净利润为2.47亿（人民币），推算全年约为10亿元，近三年年均净利润11亿，明显都少于洋字码的年均17亿水平。2）预案报告预测重组后，上海莱士每股收益可由今年一季度的4分钱提高到5分钱，全年就是0.20元，按照国内同行业上市公司40倍左右的市盈率，股价不过8元左右。关键是，0.20元的每股收益，需要重组之后的上海莱士净利润至少得有13亿多，从GDS上述10亿的净利润中可分享4.5亿元，还有9亿元需要上海莱士自己创造。从上半年业绩预期看似乎不难。但是，加上去年计提1.86亿商誉减值今年没有理由不继续等因素，就难了。
稀土天使：
祥林嫂！
孤村落雪：
崩盘前的最后一个烟雾弹！几乎全部股权都质押并逾期了，还并购个鸡巴啊！
稀土天使：
既然都有人写文章出来广告了？难道你还不想启动不成？
勤奋的小小子：
综上以上细说和简析，像上海莱士这类“三高”明显的并购重组，一不能带给上海莱士真正的高收益，二不能带给解救俩大股东流动性危机所急需的资金，三不能弥补公众股东每股权益被分流的即期损失，四不能减少反倒增大了上海莱士商誉资产的泡沫，五不能为做大做强我国产的血制品产业作贡献，最终是让基立福成为最大受益者，即便侥幸绕过红灯走成功，就能推动股价大涨吗？靠什么大涨？依旧靠恶炒？也不想想，倘若真能再现一次当初的暴涨，又何必今日还这么窝囊地趴在地上不起呢。
稀土天使：
说明了集结号吹响了！
稀土天使：
上会上会了！证监会要批复同意了。
散散学炒股2：
哈哈哈，有影响吗？
玩股丸：
贺老六
毛衣少女：
你居然也疯了吗？本来在这个股吧里也就咱们几个人，你可别疯了。8.2号停盘，要维持60日线可不容易啊，
股友cWlGp8：
小小子，华兰生物给你多少钱，你在这边做托
勤奋的小小子：
1）说商誉，是因为含有高比例商誉资产的股权，都是溢价资产含量多，经过再溢价倒手，估值明显过高的股权。上海莱士坚持要收购的GDS股权就属于这一类。GDS的旗下的主要几个子公司几乎都是并购来的。其中在2017年花了130亿元收购那家拥有核酸检测业务的子公司，形成的商誉资产为107亿元。据此推算，这家子公司当时的净资产账面值只有约23亿元，2017年收购的溢价倍数为4.65倍。现在是在前次4.65倍的基础上再次溢价转卖给上海莱士，而且只是45%的间接所有权。
2）基立福是以股换股，没有投入1分钱的外资。
3）倘若真是一个天时地利人和、钱景大好的并购重组，上海莱士的股价就不会在复牌之后连续十个一字跌停；在跌停板打开之后蜂拥而入的几十家机构投资者，也不会在股价拉升到11.6元之后便掉头向下，并在今年3月底前全部出清，胜利大逃亡。留下的，则是错失了获利了结或果断止损之良机的主，一心期待前次反弹的历史能重演一回。
ontheway300：
只要一有帖子苍蝇就出来嗡嗡，真恶心