(大唐电信)600198:大唐电信关于公司控股子公司增资之重大资产重组预案修订说明的公告

公告日期：2020-07-22

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2020-036大唐电信科技股份有限公司关于公司控股子公司增资之重大资产重组预案修订说明的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大唐电信”）于 2020年 6 月 24 日公告了《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案》（以下简称“预案”）及相关文件（具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的相关公告）。
根据上海证券交易所下发的《关于对大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函0828 号），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对预案等文件进行了修订和补充，涉及的主要内容如下：1、在预案“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对于上市公司的影响”之“（四）本次交易对标的资产股权控制关系的影响”以及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对标的资产股权控制关系的影响”中补充披露了交易前后大唐恩智浦、江苏安防的股权结构情况，交易前后大唐恩智浦、江苏安防的董事会派驻及重大事项一票否决权情况，本次交易对标的资产股权控制关系的影响及对标的资产股权控制关系的影响，以及不再纳入合并报表范围的依据及合理性。
2、在预案“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”以及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了本次增资的会计处理方式及依据，以及对公司财务报表的影响。
3、在预案“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”以及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了实施本次交易的主要考虑及必要性，以及本次重组有利于增强上市公司持续经营能力的原因。
4、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、江苏安防”之（“ 八）其他事项”之“3、江苏安防引入增资采取分两步募集到位原因及影响”中补充披露了对江苏安防引入增资采取分两步募集到位的原因及主要考虑，分步实施增资对财务报表的影响；5、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、江苏安防”之“（八）其他事项”之“3、江苏安防引入增资采取分两步募集到位原因及影响”中补充披露了江苏安防后续第二次增资价格的确定方式、会计处理方式以及对上市公司当年财务报表的影响，以及关于第二次增资价格与首次增资价格是否存在重大差异的说明。
6、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、江苏安防”之（“ 八）其他事项”之“4、上市公司保留对江苏安防重大事项一票否决权的原因”中补充披露了上市公司保留对江苏安防重大事项一票否决权的主要考虑。
7、在预案“第三节 交易对方基本情况”中补充披露了目前是否已有意向摘牌方，控股股东是否存在摘牌意向的情况。
8、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、江苏安防”之“（六）最近两年及一期的主要财务指标”中补充披露了 2020 年 1-4 月江苏安防收入、净利润出现大幅下滑以及主要资产负债发生变化的原因。
9、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、江苏安防”之（“ 八）其他事项”之“5、江苏安防前期业绩承诺的完成情况及补偿情况”中补充披露了江苏安防前期业绩承诺的完成情况及补偿情况，并结合前期收购目的及收购以来江苏安防的经营财务数据等，说明了公司本次引入增资的主要目的和必要性。
10、在预案“第五节 交易标的评估情况”之“三、江苏安防”之“（四）评估分析”之“6、本次交易作价的合理性和公允性”中补充披露了 2012 年大唐电信收购江苏安防以来，江苏安防股权变更及增资情况，并说明了本次交易作价的合理性和公允性。
11、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、江苏安防”之“（七）关联交易情况”中补充披露了截至目前公司对江苏安防融资担保情况，以及上述担保事项后续的处置计划。
12、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、江苏安防”之“（七）关联交易情况”中补充披露了公司与江苏安防之间的关联方担保及往来款具体情况以及次江苏安防引入增资事项是否可能对上市公司相关业务的开展产生不利影响的说……

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