(招商蛇口)招商蛇口:广东信达律师事务所关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套

公告日期：2020-07-24

中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：51801712F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537网址（Website）：http://www.shujin.cn___________________________________________________________________________________广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告（2018）36 号）及监管部门的要求，信达律师对本次交易相关方及其有关人员在上市公司就本次交易申请停牌日前 6 个月至《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一交易日止（即 2019 年 11 月 30 日至 2020 年 7 月 10 日，以下简称“自查期间”）的二级市场买卖股票情况进行了专项核查，并出具《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
为出具本《专项核查意见》，信达律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本《专项核查意见》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中囯律师行业公认的业务标准、道徳规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括本次交易相关各方提供的内幕信息知情人名单、内幕信息知情人出具的股票买卖自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等资料。
信达律师合理运用了包括但不限于书面审查、访谈等方式进行了查验。
本《专项核查意见》是依据本《专项核查意见》出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
本《专项核查意见》的出具已得到上市公司如下保证：上市公司已向信达提供了为出具本《专项核查意见》所必须的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言等；提供给信达的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给信达的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给信达的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已合法授权并有效签署该等文件。
本《专项核查意见》仅就本次交易相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖股票的行为是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。
信达同意将本《专项核查意见》作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送深圳证券交易所审核，并依法对此承担相应的法律责任。
信达律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道徳规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：一、 本次交易的基本情况及内幕信息知情人（一）本次交易方案概述招商蛇口拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，向深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）购买其持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”或“标的公司”）24%股权（以下简称“本次购买资产”）；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于支付现金对价（以下简称“本次配套融资”）。
本次配套融资与本次购买资产的实施互为条件。
若本次配套融资方案调整或最终未能成功足额实施的，双方另行协商解决并签署补充协议后继续实施本次交易，否则中止本次交易的……

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