(三峡新材)关于对湖北三峡新型建材股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

公告日期：2020-07-27

－1－上海证券交易所纪律处分决定书〔2020〕68 号───────────────关于对湖北三峡新型建材股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定当事人：三峡新型建材股份有限公司，A 股简称：三峡新材，A 股证券代码：600293；许锡忠，时任三峡新型建材股份有限公司董事长；杨晓凭，时任三峡新型建材股份有限公司董事兼董事会秘书。
经查明， 2018 年 2 月 12 日， 三峡新型建材股份有限公司 （以－2－下简称公司）披露《回购注销公司股份预案》，计划自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，以自筹资金回购公司股份，回购金额不低于 1 亿元，不超过 1.5 亿元，回购股份价格不高于每股 12 元。
2018 年 3 月 5 日，公司召开股东大会审议通过了上述回购预案。
2019 年 3 月 2 日，公司披露公告称，将回购期限延长 12 个月至 2020 年 3 月 3 日，进一步明确回购股份将用于注销。
公司公告显示，当时已累计回购公司股份 198.7 万股，占公司总股本的 0.17%，回购总金额 999.36 万元。
2020 年 3 月4 日，本次回购股份期限届满。
公司披露《股份回购实施结果暨股份变动的公告》称，公司累计回购股份 198.7 万股，占公司总股本的 0.17%，回购总金额 999.36 万元。
公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的 9.99%，未完成原有回购计划，且在回购计划延期期间未实际回购股份。
公司披露称，回购金额未达到回购方案的要求，主要原因系公司资金紧张。
公司未按已披露的股份回购方案实施回购，实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异，经过延期后仍未完成回购计划，影响投资者合理预期。
公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 （以下简称《回购股份实施细则》）第五条、第四十一条等有关规定。
公司时任董事长许锡忠作为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人，时任董事兼董事会秘书杨晓凭作为公司回购事项操作实施的具体负责人， 未能勤勉尽责，在公司披露的回购计划－3－实施期间未能督促公司按计划及时完成回购，对公司的上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 3.1.4 条、第 3.1.5条、第 3.2.2 条，《回购股份实施细则》第六条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司及相关责任人在异议回复中提出如下申辩理由： 一是股份回购的决策具有合理性。
2018 年初，公司业绩良好，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定回购部分股份。
2018 年间，公司受“金融去杠杆”政策影响及全资子公司“中邮诉讼案”冲击，但同时基于对政府纾困及“中邮诉讼案”二审终裁的良好预期， 决定对回购承诺延期一年。
最终因纾困未能落地、诉讼出现反复，公司持续面临融资难、流动资金紧张的局面。
为确保生产经营正常进行， 公司决定终止股份回购。
二是决策流程及信息披露具有合规性。
公司本次股份回购事项，按照相关规则的要求履行了内部审批流程，并及时就股份回购的缘由、延期和终止回购股份的原因作了披露及解释。
三是相关责任人已勤勉尽责，时任董事长提议和召集了董事会、股东大会，时任董事会秘书就股份回购进行了催促和示警，并及时进行信息披露。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立： 一是上市公司理应根据自身的资金实力、财务状况谨慎制定回购计划，合理确定回购规模与期限，安排好回购资金，并严格按照对外披露的回购方案实施回购。
公司在首次回购期限届满前就已涉及“中邮诉讼案”，公司在当时也已经面临“金融去杠－4－杆”政策影响，公司也未形成明确、具体的纾困方案，流动性已出现重大不确定性。
公司在未充分评估前述事项的不确定性可能对回购造成影响的情况下，决定延长回购期限，但在长达 24 个月的回购期间内，未能有效实施回购计划，实际回购完成金额仅达计划下限的 9.99%，且在延期回购期间未回购一股，与投资者形成的合理预期不符。
同时，在此期间， 公司未在中邮诉讼案件相关进展公告中提及对回购股份事项的影响， 也未就无法完成回购计划对市场进行风险提示。
公司及有关责任人提出的股份回购计划具有合理性、基于合理预期而延长回购期限、为确保生产经营正常进行无法完成回购等异议理由不能成立。
二是公司对于股份回购履行了决策程序、及时予以披露，有关……

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