*ST银亿:临时管理人关于第七届董事会第五十四次临时会议决议公告
公告日期：2020-07-29
股票简称：*ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2020-074银亿股份有限公司临时管理人关于第七届董事会第五十四次临时会议决议公告本公司临时管理人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“银亿股份”）告知临时管理人：公司第七届董事会第五十四次临时会议的通知已于 2020 年 7 月 24日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式发出，会议于 2020 年 7 月 27日以通讯表决的方式召开。
会议由公司临时管理人召集，会议应到董事 9人，实到董事 9 人。
会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，通过了以下议案：一、逐项审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司 2019 年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了本次表决；（一）业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量鉴于东方亿圣未实现 2017 年度至 2019 年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。
由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面 2019 年度商誉减值损失的影响。
具体如下：应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－2017 年度及 2018 年度宁波圣洲应补偿股份数量＝÷（75,161.07 万元＋91,747.08 万元＋111,781.49 万元）×922,611,132 股—238,549,237 股＝656,338,020 股。
考虑到 2018 年度宁波圣洲应补偿的 238,549,237 股股份逾期未实施，即已补偿股份数量为 0，因此目前宁波圣洲累计应补偿股份数合计为 894,887,257 股。
2、股份补偿对应的现金分红返还公司 2017 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 4,027,989,882 股为基数，向全体股东每 10 股派 7.000000 元人民币现金（含税）。
基于宁波圣洲向上市公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及《盈利预测协议》的约定，宁波圣洲由于 2019 年度股份补偿对应应返还的现金分红金额为：返还金额=每股已分配现金股利×2019年度应补偿股份数量=7.00元÷10 股×656,338,020 股=459,436,614 元。
考虑到 2018 年度宁波圣洲应返还的 166,984,465.90 元现金分红逾期未返还，因此目前宁波圣洲累计应返还的现金分红合计为 626,421,079.90 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）业绩补偿具体实施方案根据《盈利预测补偿协议》约定，宁波圣洲 2019 年度应补偿股份合计656,338,020 股将由公司以 1 元总价进行回购并予以注销。
回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由 4,027,989,882 股减少至 3,371,651,862股。
同时，宁波圣洲因 2019 年度股份补偿应向上市公司返还现金分红459,436,614 元。
为了保证补偿股份顺利实施，提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
根据《盈利预测补偿协议》约定，若上述股份回购注销事宜因……
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