(纳思达)纳思达:第六届董事会第九次会议决议公告

公告日期：2020-07-29

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-068纳思达股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“纳思达”或“上市公司”）第六届董事会第九次会议于 2020 年 7 月 28 日以通讯方式召开，会议通知于 2020 年 7 月 22日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，五名董事参与了表决，四名关联董事进行了回避表决。
会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：一、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》公司通过发行股份及支付现金的方式购买珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）现有股东持有的奔图电子 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次交易的各项要求及实质条件。
独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》本次交易的具体方案如下：（一）本次交易整体方案上市公司向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴金桥一期”）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图和业”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图丰业”）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图恒业”）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永盈投资”）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其合计持有的奔图电子 100%股权。
本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司全资子公司。
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 550,000.00 万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，交易价格不足 550,000.00 万元的，募集配套资金总额将相应进行下调；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 319,004,999 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权（二）发行股份及支付现金购买资产方案1、 交易对方本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、横琴金桥一期、严伟、奔图和业、君联晟源、孔德珠、汪栋杰、余一丁、奔图丰业、奔图恒业、彭秉钧、严亚春、永盈投资、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票……

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