(美诺华)603538:美诺华关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的公告

公告日期：2020-07-31

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-061宁波美诺华药业股份有限公司关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：交易内容：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波美诺华”）控股子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）另一股东南京先声东元制药有限公司（以下简称“先声制药”）拟将其持有的宣城美诺华 49%股权转让给公司关联方宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美诺华锐合基金”）。
出于对公司发展和收益的整体考虑，公司拟放弃该部分股权转让对应的优先受让权，该部分股权转让后，宣城美诺华将成为公司与关联人共同投资的控股子公司。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概况公司控股子公司宣城美诺华另一股东先声制药拟将其持有的宣城美诺华 49%股权转让给公司关联方宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）。
出于对公司发展和收益的整体考虑，公司拟放弃该部分股权转让对应的优先受让权，该部分股权由美诺华锐合基金受让。
上述交易不影响公司对宣城的持股比例和控股地位，公司仍持有宣城美诺华 51%股权，为其控股股东。
公司董事王林先生持有美诺华锐合基金执行合伙人上海锐合资产管理有限公司的 34%股权并担任其董事长兼总经理职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，美诺华锐合基金属于公司关联方，本次交易后公司与关联方形成共同投资关系。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为 0 元（不包括已经股东大会审议批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额）。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍企业名称：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）成立日期：2018 年 4 月 12 日注册地址：浙江省宁波高新区沧海路 189 弄 2 号 9 号楼 A38公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海锐合资产管理有限公司（委派代表：王林）注册资本：50,000 万元人民币营业期限：2018 年 4 月 12 日至 2024 年 4 月 11 日经营范围：股权投资主要股东：上海锐合资产管理有限公司持有美诺华锐合基金 2%的合伙份额，为普通合伙人；公司以及上海锐合盈勋创业投资中心（有限合伙）、宁波高新区投资管理集团有限公司、胡溢华、王国强、宁波德惠四海投资中心（有限合伙）分别持有美诺华锐合基金 32%、20%、20%、20%、3%、3%的合伙份额，均为有限合伙人。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 6 月 30 日，美诺华锐合基金总资产 23,817 万元，净资产 23,817 万元。
2019 年度，实现营业收入 0 万元，净利润 17.39 万元。
（上述数据未经审计）与上市公司的关联关系：公司董事王林先生持有美诺华锐合基金执行合伙人上海锐合资产管理有限公司的 34%股权并担任其董事长兼总经理职务，美诺华锐合基金属于公司关联方。
三、关联交易标的基本情况企业名称：宣城美诺华药业有限公司住所：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路 9 号统一社会信用代码：9134180234380879X1注册资本：19,607.85 万元人民币法定代表人：王淑娟公司类型：有限责任公司经营期限：长期经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或 技术的进出口业务。
出资情况：1）本次股权转让前：序号 股东名称 持股比例 注册……

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