(古越龙山)600059:古越龙山与保荐机构关于《关于请做好古越龙山非公开发行股票发审委会议准备工作

公告日期：2020-08-01

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于《关于请做好古越龙山非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复（修订稿）保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）二零二零年七月中国证券监督管理委员会：根据贵会 2020 年 6 月 28 日下发的《关于请做好古越龙山非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”、“发行人”、“公司”）会同各中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提问题逐项进行了认真核查和落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《长江证券承销保荐有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
本告知函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目录问题一：关于引入战投......3问题二：关于募投项目......7问题三：关于财务性投资......13问题四：关于环保处罚......17问题一：关于引入战投申请人拟引入深圳市前海富荣资产管理有限公司（以下简称“前海富荣”）、浙江盈家科技有限公司（以下简称“盈家科技”）作为战略投资者。
本次发行完成后，前海富荣将成为申请人第二大股东，与其一致行动人盈家科技将合计持有申请人 16.28%的股份并自愿对前述股份锁定 36 个月，具有长期持有申请人较大比例股份的意愿。
申请人称，发行对象及其关联方具备国内领先的市场、渠道、品牌战略性资源，能够大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，并约定了销售渠道共享共建、品牌形象及文化推广等合作方式。
请申请人：（1）说明影响申请人业绩提升的主要因素及影响程度，销售渠道对申请人业绩提升的影响程度，现有销售渠道的建设及面临瓶颈情况，申请人对战略投资者拥有的渠道、市场、品牌等资源及与申请人需求的契合度所进行的尽职调查情况、可行性研究情况及结果，战略投资者相关情况是否已向申请人所属国资管理部门报告或报批；（2）结合发行对象的投资经营、销售渠道和产业布局，进一步分析发行对象及其关联方“能够为申请人在黄酒产业的战略布局和发展等方面提供全面支持”，以及“更好的提供品牌价值”的具体措施、预计目标、绩效评价方案以及与预期目标匹配的奖惩措施；（3）结合饮用水行业的竞争格局、企业价值评价指标等，定性及定量分析相结合说明安吉尔饮水、乐百氏饮用水具有“国内领先”的“市场、渠道、品牌战略性资源”的结论依据和充分性，能够将饮用水商业资源用于黄酒行业及申请人日常经营的可行性和有效性；（4）结合销售业绩的预期目标，分析发行对象及其关联方能够“大幅促进市场拓展、推动实现上市公司销售业绩大幅提升”的具体措施、考核指标约定、奖惩措施，未达到业绩考核指标时相关方拟采取的措施或拟承担的责任，申请人管理层为实现该目标的勤勉责任；（5）结合《关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，分析说明拟引入的战略投资者是否符合相关规定。
请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：2020 年 7 月 29 日，发行人召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、发行价格及定价原则、限售期、募集资金数量等进行了调整。
同日，发行人与前海富荣、盈家科技分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》之终止协议，约定除“保证金”、“保密”及“争议解决”条款继续执行外，各方不再依据《股份认购协议》及其补充协议享有权利或履行义务；自终止协议签署之日起，发行人与前海富荣、盈家科技、盈投控股有限公司、郭景文先生曾签署的《战略合作协议》及其补充协议以及各方及关联方出具的其他承诺、说明等即刻失效，各方及其关联方不再因战略合作事项而享有各项权利、履行各项义务及承担各项责任。
本次方案调整后，本次非公开发行不涉及引入战略投资者，本次修改非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议。
调整情况具体如下：1、发行对象调整前：本次非公开发行的发行对象为 2 名特定战略投资者，分别是深圳市前海富荣资产管理有限公司及浙江盈家科技有限公司。
调整后：本次非……

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