(延长化建)600248:延长化建关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

公告日期：2020-08-01

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号： 2020-052陕西延长石油化建股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201824 号）（以下简称“《通知书》”）。
中国证监会依法对公司提交的《陕西延长石油化建股份有限公司上市公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，要求在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
现将《通知书》中的反馈意见公告如下：“1、请你公司补充披露：本次吸收合并未直接换股，而是由上市公司先发行股份购买被吸并方再将其吸收合并的原因及合理性，是否有利于维护中小投资者利益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、申请文件显示，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称延长石油集团）所持上市公司 29%股权无偿划转予陕西建工控股集团有限公司（以下简称陕建控股）后，上市公司控股股东从延长石油集团变更为陕建控股，实际控制人仍为陕西省国资委。
延长石油集团直接、间接合计控制上市公司 25.97%股权。
请你公司补充披露：1）本次交易延长石油集团是否应作为关联方回避表决，相关审议程序是否合规。
2）就本次交易审议程序合规性，是否有股东提出异议、诉讼，如有，相关进展及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3、申请文件显示，根据陕西省国资委于 2019 年 9 月 23 日出具的《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司 29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发293 号），延长石油集团所持上市公司 29%股权无偿划转予陕建控股。
无偿划转后，上市公司控股股东从延长石油集团变更为陕建控股，实际控制人仍为陕西省国资委。
本次交易不构成重组上市。
请你公司：1）补充披露最近三十六个月内上市公司实际控制人没有发生变更的认定依据，是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号——第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》。
2）结合前述情况，补充披露本次交易是否构成重组上市。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、申请文件显示，本次吸收合并交割日后，陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，而不论该等资产是否已经实际过户登记至上市公司名下。
请你公司：1）结合本次交易先发行股份购买被吸并方再将其吸收合并的方案设计，补充披露本次交易的具体实施流程及交割安排，陕建股份工商（变更）登记及注销安排等。
2）交易方约定的关于相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至上市公司的安排，是否符合相关规定，是否有利于维护上市公司股东利益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5、申请文件显示，本次交易完成后，除陕建控股、陕西建工实业有限公司（以下简称陕建实业）、延长石油集团、陕西延化工程建设有限责任公司外，其他股东持有上市公司 13.18%股份。
请你公司：结合交易完成后上市公司其他股东任职情况，补充披露本次交易完成后上市公司股权分布是否符合上交所上市条件。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6、申请文件显示，1）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份无权就其所持股份主张行使现金选择权。
2）现金选择权价格设置一次调整机制，调价基准日为上市公司调价触发条件成就之日的次一交易日，调整后的现金选择权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的 90%。
请你公司：1）补充披露上市公司董监高不能就其所持股份行使现金选择权是否符合《公司法》等规定。
2）补充披露本次股东大会中投反对票的股份数，并测算可能行使现金选择权的股份数及金额。
3）结合上市公司账面现金、流动资产情况，补充披露若本次交易现金选择权需支付款项高于上市公司支付能力时的筹资安排、是否将影响上市公司后续生产经营。
3）补充披露因异议股东行使现金选择权，上市公司获得的自身股份的处置安排。
4）补充披露现金选择权调价条件是否已经满足；如是，请说明延长化建拟进行的调价安排。
5）补充披露上述机制设计能否有效保障延长化建异议股东权益。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并……

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