600226:*ST瀚叶:民生证券股份有限公司关于浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
公告日期：2020-08-07
民生证券股份有限公司关于浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对瀚叶股份重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：一、本次限售股上市类型本次限售股份上市类型为非公开发行限售股份。
瀚叶股份以发行股份及支付现金相结合的方式收购成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）原股东鲁剑、李练、西藏炎龙科技有限公司（以下简称“西藏炎龙”）持有的炎龙科技 100%的股权并募集配套资金。
方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 5 月 20 日召开的 2016 年第 34 次并购重组委工作会议审核通过。
中国证监会于 2017 年 3 月 8 日核发《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可329号文），核准上市公司向鲁剑先生发行246,153,846股股份、向李练女士发行 10,256,410 股股份购买相关资产，向上市公司控股股东、实际控制人沈培今先生发行不超过 373,134,328 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017 年 3 月 29 日，瀚叶股份本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产部分形成的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体发行情况如下表所示：项目 股东名称 认购股份数（股） 限售期发行股份购买资产 鲁剑 246,153,846 36 个月李练 10,256,410 36 个月二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况上市公司于 2017年9 月 1日召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 2017 年中期资本公积金转增股本的议案》，以总股本 1,724,527,554 股为基数进行资本公积转增股本，全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 689,811,022 股，转增后上市公司总股本将增加至 2,414,338,576 股，转增股份于 2017 年 9 月 21日上市流通。
上市公司于 2018 年 3 月 7 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以总股本 2,414,338,576 股为基数进行资本公积转增股本，全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 724,301,573 股，转增后上市公司总股本将增加至 3,138,640,149 股，转增股份于 2018 年 3 月 27 日上市流通。
上市公司于 2019 年 5 月 13 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，由于炎龙科技未完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的约定，炎龙科技公司鲁剑、李练应向上市公司补偿的股份数量为 9,627,566 股，由上市公司以 1.00 元的价格进行回购。
2020 年 7 月 21 日，上市公司与李练签订补偿协议，李练同意承担基于《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》项下应当由鲁剑、李练共同承担的补偿义务，即李练自愿承担 9,627,566 股的补偿义务。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上市公司本次补偿股份回购注销事宜已于2020年8月3日办理完成。
本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为 3,129,012,583 股。
上述资本公积金转增股本、回购注销后，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产部分形成的新增股份情况如下表所示：项目 股东名称 认购股份数（股） 限售期发行股份购买资产 ……
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