(长园集团)600525:长园集团第七届董事会第三十八次会议决议公告

公告日期：2020-08-07

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2020066长园集团股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于 2020年 8 月 5 日以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2020 年 7 月 29 日以电子邮件发出。
会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。
会议由董事长吴启权先生主持。
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。
本次会议审议通过了以下议案：一、审议通过了《关于全资子公司长园深瑞对外投资产业基金的议案》同意全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）与珠海隐山资本股权投资管理有限公司（以下简称“隐山资本”）、江苏芝麻能源科技有限公司及南京市建邺区东南高新产业发展基金企业（有限合伙）、南京溧水高新产业股权投资有限公司共同投资设立新能源产业基金，暂定名为南京隐山云快充新能源发展壹号基金（有限合伙），隐山资本担任基金普通合伙人，长园深瑞等为有限合伙人。
合伙企业的总认缴规模为 20,000 万元人民币，其中长园深瑞认缴 10,000 万元，占比 50%。
经营范围为：股权投资、项目投资、投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
详见公司于 2020 年 8月 7 日在上海证券交易所网站上披露的《关于全资子公司长园深瑞对外投资设立产业基金的公告》（公告编号：2020067）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于收购湖北天弓智能设备有限公司 51%股权的议案》湖北天弓智能设备有限公司（以下简称“湖北天弓”、“目标公司”）成立于 2014 年 6 月 16 日，是一家专业机械式立体停车库整体解决方案供应商，注册资本为 8,846.6 万元，法定代表人张昌云，生产基地位于湖北省红安县经济开发区高新技术产业园，主要产品为 32 层平面移动类/垂直升降类圆形停车塔库、PCS型垂直升降类 15-32 层矩形塔库、PCS 型垂直升降类大轿厢式塔库、PCS 型垂直升降类横移塔库等。
湖北天弓实际控制人张昌云持有 75.74%股权，名义股东为张志强，即张昌云自愿委托张志强作为其对湖北天弓 6,700 万元出资（对应目前其持有的 75.74%股权）的名义持有人，并代为行使股东权利，目前代持关系仍存续；自然人股东张昌新持有湖北天弓 14.69%股权；湖北红安高宏股权投资基金有限公司持有湖北天弓 9.57%股权。
参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的以 2020 年 3 月31 日为基准日《长园集团股份有限公司拟收购股权项目涉及的湖北天弓智能设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字第 01-462号），采用资产基础法评估结果，湖北天弓股东全部权益价值为 7,513.90 万元。
综合考虑到智能车库行业相关鼓励政策、车库及相关装备的行业发展趋势以及公司在智能装备领域的产业规划布局，经各方协商,公司分别以人民币 4,900 万元、98 万元分别向张昌云（名义股东为张志强）、张昌新收购其持有的湖北天弓 50%股权及 1%的股权，收购完成后，公司持有湖北天弓 51%的股权，本次股权收购的对价合计为 4,998 万元。
湖北天弓其他股东已放弃行使优先购买权。
本次公司收购的 51%湖北天弓股权不存在抵押、质押情形。
股权转让各方已经签订附生效条件的股权转让合同，协议约定本次股权收购采取分期付款，（1）自本合同生效之日起 5 个工作日内支付第一期转让价款 2,000万元人民币；（2）目标公司的股权变更至受让方名下；完成对目标公司董事会改组；出让方已按照受让方的要求完成对过渡期目标公司债权债务涉及的账目进行确认等付款先决条件全部成就（或未被违反）之日起 5 个工作日内支付第二期股权转让价款 2,000 万元人民币；（3）转让合同所列先决条件及前述完成的事项全部成就并未被撤回或违反；股权转让变更登记完成之日起算满 6 个月等付款先决条件全部成就（或未被违反）之日起 5 个工作日内支付股权转让价款的剩余款项998 万元。
本次交易的交易方张昌云（及名义股东张志强）、张昌新与公司不存在关联关系并已作出书面承诺，经北京德恒（深圳）律师事务所核查，本次股权转让的受让方与转让方之间不存在关联关系。
本次交易不构成关联交易。
立体停车或机械式停车的未来发展符合我国社会发……

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