(山东路桥)山东路桥:中联资产评估集团有限公司关于中国证券监督委员会《中国证监会行政许可项目审查一次

公告日期：2020-08-07

中联资产评估集团有限公司关于中国证券监督委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201433 号）相关问题答复之核查意见中国证监会：根据中国证监会于 2020 年 6 月 28 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201433 号）（以下简称“通知书”）中的相关要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对中国证监会通知书相关问题答复进行了认真的研究和分析，并就相关问题答复出具了本核查意见。
答复中可能涉及的公司名称简称如下：山东高速路桥集团股份有限公司简称为“山东路桥”或“上市公司”；山东省路桥集团有限公司简称为“路桥集团”“标的资产”“目标集团”或“被评估单位”；本回复函中简称与山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露中的简称具有相同含义。
现将具体情况汇报如下：问题 8.申请文件显示，1）收益法评估中预计路桥集团 2020 年收入较 2019 年存在较大下滑、2021 年后维持稳定。
2）收益法评估中预计路桥集团毛利率维持 10%-9%。
3）收益法评估中预计路桥集团管理费用与销售费用的金额基本保持不变。
4）路桥集团部分资产存在瑕疵。
请你公司补充披露：1）收益法评估中预测期不足 5 个完整年度的原因、是否符合收益法预测的相关要求。
2）本次评估对象为路桥集团母公司，结合路桥集团母公司收入占合并收入的比例，以及其在手订单、意向订单情况说明收益法评估中营业收入预测可实现性，预计 2022 年后营业收入维持不变的合理性。
3）收益法评估中预测期内费用预估金额维持不变的合理性。
4）结合路桥集团毛利率波动趋势，补充披露预测毛利率的可实现性。
5）瑕疵资产预计对本次评估的影响情况。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：一、收益法评估中预测期不足 5 个完整年度的原因、是否符合收益法预测的相关要求（一）收益法预测对于预测期的相关要求根据《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）中“第三章收益法”之“第十二条”的规定：“资产评估专业人员在确定收益期时应当考虑评估对象的预期寿命、法律法规和相关合同等限制，详细预测期的选择应当考虑使评估对象达到稳定收益的期限、周期性等因素。
”预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，资产评估准则未对预测期进行明确约定，企业预测时结合影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。
（二）本次收益法预测期的选取及原因本次交易中，中联评估以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日对路桥集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估。
其中，本次收益法根据企业预测，路桥集团母公司预测期营业收入的预测情况如下：单位：万元项目名称 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期营业收入合计 486,590.92 1,413,561.77 1,510,129.26 1,561,792.87 1,561,792.87 1,561,792.87增长率 - -19.79% 6.83% 3.42% 0.00% 0.00%注：2020 年增长率=*100%根据企业预测，收益法采用两段式模型，即预测期和永续期，从评估基准日至 2023 年为预测期，2024 年及以后为永续期。
本次评估中，公司结合路桥集团母公司的过往经营情况、考虑路桥集团母公司管理层对未来业务的发展计划，预计营业收入增长率在2020 年的基础上逐年降低，并在 2023 年达到稳定期稳定状态。
一般情况下，随着企业收益规模的增大，未来的增长率呈现下降趋势。
本次根据企业预测路桥集团母公司营业收入……

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