(联建光电)联建光电:关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的公告

公告日期：2020-08-12

证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2020-076深圳市联建光电股份有限公司关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）于 2020年 8 月 11 日召开第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的议案》，现将具体内容公告如下：一、重大资产重组情况概述公司于 2016 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会“证监许可941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股份及支付现金的方式向新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“风光无限”）发行 6,248,823股股份、向太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）（下称“瀚创世纪”）发行1,249,764 股股份以及支付部分现金，购买山西华瀚文化传播有限公司（以下简称“华瀚文化”）100%股权。
二、业绩承诺情况根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，交易对方风光无限、瀚创世纪等承诺华瀚文化 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度应实现的净利润分别不低于：2,800 万元、3,136 万元、3,512 万元、3,934 万元、4,406万元，合计 17,788 万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
在承诺期届满后，各方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就华瀚文化 100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则补偿义务人应就减值补偿金额对公司另行补偿。
补偿义务人先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金方式支付减值补偿金额。
补偿义务人根据其在本次重组前持有华瀚文化股权比例承担补偿责任。
保证人申碧慧、马晋瑞、高文晶、于海龙对上述补偿责任承担连带责任。
在触发盈利补偿的年度，且截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润时，则公司对华瀚文化进行减值测试，如果减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。
三、业绩承诺补偿方式1、股份补偿方式如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币 1 元的对价进行回购并予以注销，或无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例÷本次发行股份价格如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
2、现金补偿方式如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例3、股份与现金混合补偿方式如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份数与现金金额应满足如下公式：单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额四、业绩承诺实现情况及补偿情况1、业绩承诺实现情况（业绩承诺期：2015 年-2019 年）单位：万元承诺期间 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率2015 年 2,800.00 2,898.77 98.77 103.53%2016 年 3,136.00 3,078.27 -57.……

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