(珠江实业)关于对广州珠江实业开发股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

公告日期：2020-08-12

－1－上海证券交易所纪律处分决定书〔2020〕75 号───────────────关于对广州珠江实业开发股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定当事人： 广州珠江实业开发股份有限公司，A 股简称：珠江实业，A股证券代码：600684；罗 晓，时任广州珠江实业开发股份有限公司董事长兼总经理；罗 彬，时任广州珠江实业开发股份有限公司财务总监；黄 静， 时任广州珠江实业开发股份有限公司董事、董事会秘书兼副总经理。
－2－一、上市公司及相关主体违规情况经查明，广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面， 存在以下违规行为。
（一）关于子公司是否纳入合并报表的信息披露前后不一致，定期报告财务信息披露不准确2018 年 6 月 9 日，公司披露《对外投资公告》称，拟向广州东湛房地产开发有限公司（以下简称东湛公司）投资不超过 4亿元。
其中， 以增资扩股方式进行股权投资 6,500 万元，获得其30.23%股份；剩余 3.35 亿元进行为期 3 年的债权投资，年利率12%。
同时，公司与东湛公司另一股东禾盛财务投资有限公司（以下简称禾盛投资）签订《一致行动人协议书》，通过向东湛公司董事会和管理层委派人员、约定东湛公司的利润分配方式等一系列操作后，即认定对东湛公司实现实际控制， 并将其纳入合并报表进行核算。
2018 年 12 月 29 日，公司在并表半年后发布公告称，不再将东湛公司纳入合并报表。
2019 年 1 月 9 日，公司在监管问询函回复公告中披露， 公司在 2018 年 10 月梳理前期投资项目时发现，禾盛投资及其关联公司仍存在代收东湛公司售房款的情况。
公司欲就该事项与禾盛投资进行沟通，但禾盛投资亦不予以配合，导致公司未能对东湛公司实现实质性控制。
2019 年 6 月 26－3－日，公司按照东湛公司不纳入合并报表范围的情况，对 2018 年半年度报告和第三季度报告相关财务数据进行追溯调整，导致公司 2018 年半年度和前三季度营业收入分别减少 8.82 亿元和 8.73亿元，占更正后营业收入的 42.69%和 32.71%；导致总资产分别减少 9.55 亿元和 8.90 亿元，占更正后总资产的 5.73%和 5.23%。
前期公司收购东湛公司时，会计师在《清产核资专项审计报告》中已专门提请公司关注东湛公司的体外收款事项。
公司在并表前理应谨慎判断对东湛公司的控制问题，并充分提示相关风险。
但在将东湛公司纳入合并报表范围后， 公司在未发生重大变化的情况下发现无法对东湛公司实现实质性控制，又不将其纳入合并报表范围，导致公司相关信息披露前后不一致； 同时，因上述事项变化，导致公司对 2018 年半年度报告、第三季度报告相关财务数据进行追溯调整，相关定期报告的财务信息披露不准确。
（二）公司未按规定及时披露相关借款出现逾期等事项2015 年 11 月 26 日、2018 年 1 月 17 日，公司分别公告称，董事会审议通过向控股股东子公司广州捷星房地产开发有限公司（以下简称捷星公司）提供 2,969.46 万元、2,102.19 万元借款。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司向关联方捷星公司提供的4,267.02 万元股东借款中，有 2,969.46 万元本金和 637.71 万元资金拆借利息出现逾期，合计占公司 2017 年归母净资产的1.24%，占净利润的 10.03%，达到临时公告披露标准，但公司未－4－及时披露。
此外，2017 年 7 月至 2018 年 6 月，公司分别向广州天晨房地产开发有限公司（以下简称天晨公司） 、广州市穗芳鸿华科技发展有限公司、广东亿华房地产开发有限公司（以下简称亿华公司）、广州市东迅房地产发展有限公司（以下简称广州东迅）、东湛公司进行资金拆借，金额合计 43.50 亿元。
上述资金拆借的逾期利息于 2018 年 12 月 20 日已达到 1.35 亿元，占公司 2017 年归母净利润的 37.50%，占净资产的 4.66%，达到临时公告披露标准，但公司未及时披露。
就上述关联借款及对外借款逾期事项，公司直至 2019 年 5月 24 日才在 2018 年年度报告问询函回复中首次披露称，截至2018 年 12 月 31 日，资金拆借逾期利息金额合计 1.41 亿元。
2019年 9 月 4 日， 公司公告称，截至 2019 年 8 月 31 日，公司仍有应收东湛公司 3,03……

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