(文一科技)600520:文一科技独立董事关于对上交所《问询函》所涉事项之独立意见

公告日期：2020-08-21

文一三佳科技股份有限公司独立董事关于对上交所《问询函》所涉事项之独立意见根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，以及上海证券交易所《关于对文一三佳科技股份有限公司增资参股公司事项的问询函》（上证公函【2020】0879号）的有关要求，作为文一科技的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对该《问询函》中所涉及的问题进行了认真审查。
经审慎分析，发表如下独立意见：一、关于“问询 1.1：补充披露前期公司与上海翔丰的认缴出资款是否已经到位以及到位的具体时间，相关出资款的存放使用及具体去向情况，华翔资管从成立至今仍未开展实质性业务的原因；”独立董事意见：我们审查了有关附件，并详细询问了公司有关负责人员，我们认为，上市公司对该问题的回复符合实际情况，对实际履约的风险也已进行了风险提示。
我们对上市公司做出的针对该问题的回复无异议。
二、关于“问询 1.2：结合华翔资管的经营范围、目前经营状态、与公司主业的协同性等，说明在未开展业务的情形下继续对其增资的主要考虑及合理性，并充分提示风险；”独立董事意见：我们就该问题详细询问了上市公司有关负责人，在华翔资管未开展业务的情形下继续对其增资，是为了锁定意向收购的新三板新材料公司，并为以后并购募集配套资金。
但增资的最终目的并未实现，因此上市公司增资款存在投资风险以及被投资方——上海办同经营损失风险。
上市公司为了彻底解决上述风险，采取了一些消除风险的措施安排。
我们认为，上市公司采取的消除风险的措施，能有效防控风险发生，保障上市公司的利益。
三、关于“问询 1.3：自查公司大股东及关联方、董监高等是否与华翔资管、上海翔丰存在关联关系或其他利益安排。
”独立董事意见：经问询及自查，上市公司针对这一问题的回复符合实际情况，各有关方均书面出具了无关联关系或其他利益安排的承诺函。
我们对上市公司做出的针对该问题的回复无异议。
四、关于“问询 2.1：补充说明本次增资款 5500 万元的具体来源，是自有资金还是自筹资金，如是自筹资金请披露借款对象、期限、利率等；”独立董事意见：上市公司对这一问题的回复符合实际情况，我们同意上市公司对这一问题作出的回复。
五、关于“问询 2.2：结合最近一年及一期的货币资金、经营活动所需现金、偿债安排和公司的具体资金经营计划等，说明本次增资对公司财务指标的影响，并提示相关风险；”独立董事意见：上市公司对这一问题的回复符合实际情况，我们同意上市公司对这一问题作出的回复。
六、关于“问询 2.3：在上述问题的基础上，说明将资金用于增资参股公司而非改善主业经营的主要考虑。
”独立董事意见：经问询上市公司有关负责人，上市公司对于华翔资管的增资，是希望通过华翔资管、上海办同的合作来寻找和收购合适的并购标的，从而改善公司的主营业务，实现公司制定的发展战略。
上市公司对这一问题的回复符合实际情况，我们对上市公司做出的针对该问题的回复无异议。
七、关于“问询 3：据公告披露，华翔资管设立董事会、不设监事会，法定代表人由董事长担任。
请公司补充披露华翔资管目前的管理层结构、董事会成员及相应提名方，公司与上海翔丰是否派驻相应人员担任管理层，华翔资管的决策机制，以及公司对华翔资管的风险防控机制等。
”独立董事意见：经审查，2020 年 8 月 17 日，上市公司收购了上海翔丰持有的华翔资管全部股权，华翔资管成为上市公司全资子公司。
华翔资管纳入上市公司管理体系，遵守上市公司有关规章制度以及信息披露的有关规定。
八、关于“问询 4：据公告披露，华翔资管每年应当向股东分配利润，利润分配按照优先分配给上市公司的原则进行，具体为当可分配利润低于 500 万元（含）的，全部分配给上市公司；超过 500 万元至 2000 万元（含）的，全部分配给上海翔丰；超过 2000 万元以上部分，按照出资比例分配。
请公司结合华翔资管的经营情况、预计盈利水平分档说明上述利润分配方案的原因及合理性，并明确是否存在损害上市公司利益的情形，是否为明股实债，如是请说明具体情况。
”独立董事意见：经问询上市公司有关负责人，并查询有关情况，我们认为，在华翔资管成立之初设置上述利润分配方案，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在明股实债的情况。
并且，2020 年 8 月 17 日，上市公司完成了上海翔丰所持华翔资管 73.75%股权的收购工作，华翔资管成为上市公司全资子公司，相关工商变更登记……

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