(*ST飞乐)600651:*ST飞乐:国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份

公告日期：2020-08-21

证券代码：600651 证券简称：*ST 飞乐 上市地点：上交所国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号二〇二〇年 八 月声 明国泰君安证券股份有限公司接受上海飞乐音响股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目 录声 明......1目 录......2释 义......3一、本次交易方案概述...... 5（一）发行股份购买资产......5（二）募集配套资金......5（三）交易对方......6（四）标的资产......6（五）本次交易标的资产的估值及定价......6（六）本次交易支付方式......7二、本次交易已经履行的决策及报批程序......12三、本次交易资产过户情况......12四、本次交易后续事项......13五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 14六、独立财务顾问结论性意见......14释 义在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份本核查意见 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见本报告书/重组报告 指 上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联书（草案） 交易报告书（草案）飞乐音 响 /*ST 飞乐/公司/本公司/上市公 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）司公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司临港科投 指 上海临港经济发展集团科技投资有限公司，临港集团之全资子公司上海华谊 指 上海华谊（集团）公司仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司上海联和资产 指 上海联和资产管理有限公司长丰实业 指 上海市长丰实业总公司富欣通信 指 上海富欣通信技术发展有限公司趣游网络 指 上海趣游网络科技有限公司自仪院 指 上海工业自动化仪表研究院有限公司仪电汽车电子 指 上海仪电汽车电子系统有限公司仪电智能电子 指 上海仪电智能电子有限公司标的公司 指 自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子标的资产/拟注入资 指 自仪院 100%股权、仪电汽车电子 100%股权、仪电智能电子 ……

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