舍得酒业子公司起诉间接控股股东，地产项目惹的祸？

雷达财经 文丨梁春富 编深海

8 月 19 日晚间，舍得酒业股份有限公司（下称"舍得酒业"）发布《关于公司自查控股股东及其关联方资金占用事项的提示性公告》称，经自查，公司间接控股股东天洋控股集团有限公司（下称“天洋控股”）及其关联方存在通过四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司（下称“蓬山酒业”）非经营性占用公司资金的情形。

为了追回被占用资金，舍得酒业子公司沱牌舍得营销公司（下称"舍得营销"）已将天洋控股集团及其关联方天洋城房地产（下称"天洋房地产"）告上法庭。
舍得药业称，天洋控股集团及其关联方天洋城房地产拆借资金4.4亿，未履行相关审批程序，违反了《公司法》和《公司章程》的相关要求，构成了关联方非经营性资金占用。

据业内人士分析，天洋控股受房地产项目影响，资金链存在问题，违规拆借舍得集团子公司4.4亿资金，舍得集团采取资产保全才能保证不被控股股东的其他业务影响。

值得一提的是，中国执行信息公开网显示，天洋控股被北京市第二中级人民法院列为被执行人，执行标的约为26.65亿元。

舍得酒业自曝数亿资金被占用

8月19日，舍得酒业发布《关于公司自查控股股东及其关联方资金占用事项的提示性公告》，表示经自查发现，公司间接控股股东天洋控股及其关联方存在通过蓬山酒业非经营性占用公司资金的情形。

根据公告，2019年以来，公司间接控股股东天洋控股及其关联方通过蓬山酒业存在非经营性占用公司资金的情况，2019年度发生金额约为21.6亿元，2020年至今发生金额约为18.5亿元，截止目前，公司尚未收回资金约为4.75亿元。

据舍得酒业公告内容，蓬山酒业在2016年沱牌舍得集团改制时已纳入战略重组转让标的进行了整体评估和交割；改制后，蓬山酒业的所有经营业务均由天洋控股指派的相关人员进行管理。
尽管蓬山酒业的股东为射洪县国有资产监督管理办公室，但根据有关法律法规，实质上蓬山酒业公司与公司已构成关联关系。

舍得酒业表示，为进一步保障欠款能及时、全额归还，舍得酒业全资子公司舍得营销已对天洋控股及天洋房地产提起诉讼。

据法院民事裁定书显示，2019 年 1 月至 11 月期间，被告天洋控股以及天洋房地产通过第三方公司转账方式，从原告舍得营销共计拆借资金本金4.40亿元。
被告及其关联方天洋房地产通过蓬山酒业向原告拆借资金4.40亿元，未履行相关审批程序，违反了《公司法》和《公司章程》的相关要求，构成了关联方非经营性资金占用。

由于天洋控股、天洋房地产因业务需要未能及时归还沱牌舍得集团资金，为保护沱牌舍得集团资产不受损失，维护沱牌舍得集团及其股东的合法权益，沱牌舍得集团向四川省遂宁市中级人民法院提出财产保全申请。

最终，四川省遂宁市中级人民法院裁定：对天洋控股持有的四川沱牌舍得集团有限公司70%的股权予以冻结，冻结金额以6.7亿元为限，冻结日期为2020年8月18日至2023年8月17日。

同时，天洋控股承诺将于2020年9月19日前归还欠款及利息。

舍得酒业还提到，此次裁定为财产保全裁定，本次裁定不会对公司日常经营管理造成影响。
截至本公告披露日，案件尚未开庭审理，暂无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将持续关注上述相关案件进展情况，并及时履行信息披露义务。

8月19日当晚，上交所火速下发问询函，要求舍得酒业核实并披露公司间接控股股东及其关联方资金占用相关事项。

问询函要求公司及控股股东、实际控制人全面审慎自查并补充披露上述资金占用具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相关责任人员、公司是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形等事项。

其次，公司还被要求补充披露与蓬山酒业与公司近3年的业务和资金往来情况等事项。

上交所请公司及相关方审慎制定并补充披露具体整改措施和期限，尽快完成整改，并要求请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。

最后，上交所指出，对于公司董事、监事、高级管理人员，以及控股股东和实际控制人等违法违规，损害上市公司和中小投资者利益的行为，上交所将启动纪律处分程序，严肃追责。

受前述消息影响，8月20日，舍得酒业开盘跌7%，收盘价为32.26元，大跌8.69%。

地产项目受阻导致还款压力猛增

天眼查资料显示，天洋控股主要经营范围包括项目投资、投资管理等，持有四川沱牌舍得集团70%股权，为后者控股股东。
而四川沱牌舍得集团持有舍得酒业29.91%股份，为舍得酒业第一大股东。

一家上市酒企的间接控股股东为何要冒险违规占用上市公司的资金？舍得酒业在8月19日晚发布的《关于全资子公司涉及诉讼的公告》以及《关于上海证券交易所<关于公司控股股东、实际控制人被列为被执行人事项的监管工作函>的回复公告》，其中解释了个中缘由。

据回复公告显示，舍得酒业从天洋控股了解到，案件涉及资金系天洋控股集团关联公司北京天洋基业投资管理有限公司因房山超级蜂巢项目于2017年2月从恒丰银行取得开发贷款28亿元，目前余额25.1亿元，因恒丰银行内部重组的需要，该债权已于2019年12月被山东金融资产管理有限公司（下称"山东资管"）正式接管。

公告介绍，该项目总规划40万平方米，已经完工36万平方米，项目总占地面积220亩，总建筑面积43.4万，项目产品共分为商务办公、商业两种，不考虑土地价格上涨因素，项目总价值保守估计为 46.09 亿元。

但是因政策变动原因（商住房只能对企业销售），导致该项目销售受到障碍，从而导致还款压力。

公告称，天洋控股自2020年3月份开始积极与山东资管沟通还款方案，因疫情影响天洋控股拟开发房山超级蜂巢项目事情进展缓慢。
目前，双方依然在积极协调，拟采取包括不限于债权重组、资产出售、融资置换、付息等多种方式达成执行和解，并妥善解决本次纠纷。
另外天洋控股集团已经与多家国有企业积极沟通，争取尽快达成合作，此债务问题也能得到妥善解决。
同时贷款抵押项目资产状况良好，保守估值为46亿以上，足以覆盖本项目融资额度 25.1 亿。

天洋控股被法院列为被执行人

值得注意的是，8月3日，据中国执行信息公开网显示，天洋控股、周政、周金等被北京市第二中级人民法院列为被执行人，执行标的约为26.65亿元。

雷达财经查询发现，2019年11月，天洋控股与成功（中国）大广场有限公司签署了一份转让协议，协议约定前者以20.8亿元的价格将位于三河市燕郊的"成功中国大广场休闲娱乐项目"在建工程转让给天洋控股。
天洋控股支付首笔转让款10.15亿元后，经双方商定，并购尾款的金额调整为9.74亿元，但由于居民安置、阻工等经济损失未达成一致，导致天洋集团与成功集团一直协商未果。

为了索要尾款，2019年底，成功集团向香港国际仲裁中心提起仲裁，北京市第三中级人民法院裁定保全天洋控股持有的沱牌舍得集团70%股权等资产。

据业内人士分析，天洋控股受房地产项目影响，资金链存在问题，违规拆借舍得集团子公司4.4亿资金，舍得集团采取资产保全才能保证不被控股股东的其他业务影响。

另据雷达财经了解，天洋控股创立于1993年，是一家横跨文化产业、消费品、科技产业、金融投资和其他产业的大型控股集团。
全球总部位于香港，在洛杉矶和北京设立了北美总部和中国总部。
目前公司旗下拥有在港股上市的梦东方集团和A股上市公司舍得酒业。

截图来源：天洋控股官网

从具体股权结构来看，天洋控股集团董事局主席、总裁周政持有天洋控股80%股权，其胞妹周金持股20%。
同时，周金还是四川沱牌舍得集团的法定代表人和总经理，周政则为舍得集团的董事长。
据天眼查网站数据显示，舍得酒业的最终控制人为周政。

（来源：雷达财经）