(华新B股)600801:华新水泥独立董事关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限

公告日期：2020-08-22

华新水泥股份有限公司独立董事关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的独立意见依据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，审议了提交公司第九届董事会第十九次会议审议的与公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易事项（以下简称“本次方案”）有关的《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》《关于确定董事会授权人士的议案》《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》《关于审议的议案》《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》《关于制定的议案》，上述议案（除《关于确定董事会授权人士的议案》）需提交股东大会审议通过方可实施。
我们对以上议案发表独立意见如下：一、B股转为H股更符合股东利益通过转换上市地到香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易，有利于提升公司的知名度，加速推进公司的国际化进程。
方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。
二、方案对保护公司股东利益考虑充分为充分保护公司股东的利益，本次方案作出了如下安排：1、将由第三方面向全体B股股东提供现金选择权，用于收购行使现金选择权的股东所持有的公司B股股票。
公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。
具体的价格为在公司B股股票停牌前一日（2020年8月19日）收盘价每股2.011美元的基础上溢价5%，即每股2.112美元。
若公司股票在本次董事会讨论本次方案决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。
本次方案中现金选择权的行权币种为美元。
2、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，且将需包括B股股东在内的股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过相关议案。
3、为提高中小股东的参与投票程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。
三、审议本次方案的董事会会议的召开及表决程序合法合规，信息披露充分公司董事会会议审议本次方案相关议案会议召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
公司董事会披露的《华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》全面、准确的披露了与本次方案有关的事项。
四、结论性意见1、本次方案是在充分考虑公司B股现状及公司股票在香港交易所主板上市及挂牌交易的必要性基础上作出的。
方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。
2、方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。
3、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
4、独立董事同意本次关于公司B股转换上市地以介绍方式在香港交易所主板上市及挂牌交易的总体安排。
独立董事：刘艳、Simon MacKinnon、王立彦2020年8月20日

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