(华控赛格)华控赛格:董事会议事规则

公告日期：2020-08-25

深圳华控赛格股份有限公司董事会议事规则【已经第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议】第一章 总则为更好地规范深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会在《深圳华控赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的指导下提高工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》《深圳华控赛格股份有限公司章程》制订本议事规则。
第二章 董事会职权第一条 董事会行使下列职权：一、 召集股东大会，并向股东大会报告工作；二、 执行股东大会的决议；三、 决定公司的经营计划和投资方案；四、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六、 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；七、 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；八、 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；九、 决定公司内部管理机构的设置；十、 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；十一、 制订公司独立董事的津贴标准预案；十二、 制订公司的基本管理制度；十三、 制订《公司章程》的修改方案；十四、 管理公司信息披露事项；十五、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；十六、 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；十七、 法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对购买或者出售资产、对外投资等交易、担保、借款等事项的权限如下：一、 购买或者出售资产、对外投资等交易。
(一) 本条所称“交易”包括下列事项：1. 购买或出售资产；2. 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3. 提供财务资助；4. 提供担保；5. 租入或租出资产；6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7. 赠与或受赠资产；8. 债权或债务重组；9. 研究与开发项目的转移；10. 签订许可协议；11. 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
(二) 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，未达到的，由总经理办公会审议：1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的25%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的25％以上，且绝对金额超过二千五百万元；3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的25％以上，且绝对金额超过二百五十万元；4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的25％以上，且绝对金额超过二千五百万元；5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的25％以上，且绝对金额超过两百五十万元。
6. 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三) 交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议，未达到的，由董事会审议：1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一……

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