(山西路桥)山西路桥:第七届董事会第十八次会议决议公告

公告日期：2020-08-25

证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临 2020—042山西路桥股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2020年8月17日以电话、邮件或书面的方式发出，本次会议于2020年8月24日上午9时在山西省太原市高新区环能科技大厦12层会议室以现场的方式召开。
会议由公司董事长袁清茂先生主持。
会议应出席董事共计9人，实际出席董事9人，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。
会议按照会议通知所列议程举行，会议的召开、参与表决董事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：二、董事会审议情况1、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》公司拟通过向山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“山西高速集团”）发行股份的方式，购买山西高速集团持有的山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 48,005.75 万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，募集配套资金是否实施及发行数量变化不影响发行股份购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（一）本次交易的整体方案本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产公司通过向山西高速集团发行股份的方式，购买山西高速集团持有的标的公司 100%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
2、募集配套资金公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向招商公路非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 48,005.75 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
公司向招商公路非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于公司募集配套资金董事会决议公告日之前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，募集配套资金是否实施及发行数量变化不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（二）本次交易的具体情况1、发行股份购买资产（1）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事袁清茂、……

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