(ST冠福)ST冠福:关于变更公司大股东反担保措施暨关联交易的公告

公告日期：2020-08-25

证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2020-102冠福控股股份有限公司关于变更公司大股东反担保措施暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过《关于变更公司大股东反担保措施暨关联交易的议案》，基于公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）自身的融资需要及银行或金融机构的要求，公司拟将大股东陈烈权先生质押给能特科技作为反担保措施的公司股份，变更为质押给满足能特科技融资需求的银行或金融机构，从而为能特科技自身融资事项提供增信支持，且质押股份总数不应低于此前提供反担保承诺的股份数量。
一、变更前的担保及反担保概况经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，为保证公司大股东陈烈权先生股权稳定，消除股票质押风险，公司同意全资子公司能特科技为陈烈权先生向金融机构借款合计不超过人民币 2.8 亿元（币种下同）提供担保。
同时，为确保能特科技在提供上述担保后免于遭受经济损失，陈烈权先生为此提供了反担保，反担保的方式为资产质押方式，即：在能特科技为陈烈权先生承担担保责任后，陈烈权先生应立即且在30天内将不超过20,000万股的公司股份质押给能特科技。
具体质押股份数量根据陈烈权先生实际借款金额的比例确定，即借款金额：质押股份数量＝1.4：1，如：陈烈权先生借款 28,000 万元，应质押给能特科技的公司股份为 20,000 万股。
有关本次担保及反担保的详细内容参见公司于 2019 年 1 月 9 日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、证券日报》上发布的《关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-009）。
二、变更后的担保措施概况1、反担保基本情况由于全资子公司能特科技向银行或金融机构申请融资时，被要求需大股东陈烈权先生提供相应的公司股份质押以增信，基于此，公司拟对上述能特科技为陈烈权先生的融资事项提供担保，陈烈权先生以其持有的公司股份质押给能特科技作为反担保措施进行变更，即公司拟将陈烈权先生质押给能特科技作为反担保措施的公司股份，变更为质押给满足能特科技融资需求的银行或金融机构，从而为能特科技自身融资事项提供增信支持。
陈烈权先生为能特科技融资事项增信所提供质押的公司股份将根据能特科技融资需求分开质押给不同银行或金融机构，质押股份总数不应低于此前提供反担保承诺的股份数量。
2、关联关系陈烈权先生持有公司 307,163,822 股股份，占本公司股本总额的 11.66%，是本公司的大股东之一，且其目前担任公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈烈权先生为公司的关联自然人。
公司本次变更反担保措施事项构成关联交易。
3、审批程序本议案在关联董事回避表决下，已经公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过。
同时，公司独立董事对上述变更反担保措施事项发表了同意的事前认可和独立意见。
公司本次变更反担保措施事项尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议，且在公司股东大会审议上述关联担保事项时，关联股东应回避表决。
三、董事会意见公司董事会认为：本次变更公司大股东陈烈权先生提供的反担保措施事项，是为了满足公司全资子公司能特科技融资需要，并未增加担保金额及改变反担保的实质性和保障性，不会损害公司和股东，特别是中小股东利益。
公司董事会同意本次变更反担保措施事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、独立董事的事前认可和独立意见1、关于本次关联担保的事前认可意见公司独立董事认为：陈烈权先生持有公司 307,163,822 股股份，占本公司股本总额的 11.66%，是本公司的大股东之一，且其目前担任公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈烈权先生为公司的关联自然人，本次变更反担保措施事项构成关联交易。
本次变更公司大股东陈烈权先生提供的反担保措施事项，是为了满足公司全资子公司能特科技融资需要，并未增加担保金额及改变反担保的实质性和保障性，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
同意将上述议案提交董事会审议。
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