(经纬辉开)经纬辉开:关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

公告日期：2020-09-01

证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2020-91天津经纬辉开光电股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述（一）交易主要内容1、2020 年 8 月 17 日天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺信实”）与诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“诺思”）股东南昌曲易企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南昌曲易”）签署股权转让协议，拟约定以 228,709,510.90 元人民币（交易相关税费买方承担）的价格购买其持有诺思 22%的股权（以下简称“标的股权”），不考虑股权转让过程中产生的税费，本次股权转让标的公司诺思的整体估值为 10.40 亿元。
2、公司为诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“诺思”）原股东。
根据《公司法》及诺思《公司章程》等相关法规规定，公司拥有上述股权转让的优先购买权。
3、放弃优先购买权原因（1）上述拟转让的标的股权（22%诺思股权）部分为南昌曲易从天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波诺芯投资合伙企业（有限合伙）、天津诺信源科技有限公司受让取得。
该部分股权，因为相关股东债务提供质押担保，截至股权转让协议签署日上述股权仍为质押状态，该部分标的股权（即南昌曲易从天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波诺芯投资合伙企业（有限合伙）、天津诺信源科技有限公司受让的标的股权）截至股权转让协议签署日仍未变更到南昌曲易名下。
（2）2016 年，南昌曲易与南昌高新置业投资有限公司（以下简称“南昌高新置业”）签订了《合作协议》，根据该协议约定由南昌高新置业向南昌曲易提供了资金支持，用于南昌曲易收购诺思部分股权和投入天津诺思项目建设,借款金额为 3 亿元。
南昌曲易和诺思部分股东将其持有的天津诺思合计 74%的股权质押给南昌高新置业（其中南昌曲易质押其 14.13%股权、天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）质押其 20.00%股权、宁波诺芯投资合伙企业（有限合伙）质押其 11.77%股权、天津诺信源科技有限公司质押其 4.42%股权、庞慰质押其 9.98%股权、陈峯质押其 13.70%股权）为该笔借款提供连带担保，且诺思也为该笔借款提供连带担保。
2020 年 4 月，南昌高新置业就其向南昌曲易借款人民币 3 亿元事项向南昌市中级法院提起诉讼，申请归还该笔借款，并申请拍卖质押物即 74%诺思股权偿还，该案涉及金额 310,443,750 元，该案件尚未开庭。
本次诺思原股东转让股权予南昌曲易以及南昌曲易转让 30%股权的目的就是为了归还对南昌高新置业的欠款（南昌曲易与诺思原股东卫伟平先生签订了股权转让协议，按照相同价格，由卫伟平先生承接 8%诺思股权）。
如果该债权诉讼纠纷未完全妥善解决，本次转让的标的股权存在不能正常过户的风险。
因此公司决定放弃对标的股权的优先购买权。
（二）关联关系的说明本次标的股权的购买方天津诺信实实际控制人为公司董事长陈建波先生。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 7.2.5 等相关规定,本次交易构成关联交易，陈建波先生及其一致行动人需要回避表决。
（三）交易董事会表决情况本次关于放弃优先购买权暨关联交易事项已获第四届董事会第三十五次会议审议通过。
关联董事陈建波先生、吕敬崑先生回避表决。
该事项获得了独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况本次交易关联方为陈建波先生及其控制的企业诺信实。
1、诺信实基本信息名称 天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质 有限合伙注册资本 1 万人民币住所 天津开发区西区新环东路西新业五街北 3 号楼 229成立日期 2020-08-10经营范围 社会经济咨询服务。
2、诺信实股东情况序号 股东名称 持股比例1 陈建波 ……

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