(沃森生物)沃森生物:关于收到云南证监局问询函和深圳证券交易所关注函的公告

公告日期：2020-12-07

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2020-136云南沃森生物技术股份有限公司关于收到云南证监局问询函和深圳证券交易所关注函的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 6 日收到云南证监局出具的《云南证监局关于沃森生物的问询函》（云证监函265 号）（以下简称“问询函”）以及深圳证券交易所《关于对云南沃森生物技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函第 526 号）（以下简称“关注函”），公司现将问询函和关注函相关内容公告如下：一、问询函12 月 5 日，你公司发布《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的公告》等公告，称拟向淄博韵泽创业投资合伙企业（有限合伙，下称淄博韵泽）和永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙，下称永修观由）转让你公司所持有的子公司上海泽润生物科技有限公司（下称上海泽润）32.6%股权，上海泽润同步开展增资和债转股等交易，我局对此高度关注。
结合当前的信息披露情况，请你公司就以下事项进行说明：一、根据你公司公告，上海泽润研发的二价 HPV 疫苗申请新药生产的药品注册申请已获得受理，九价 HPV 疫苗处于临床一期试验阶段，手足口病疫苗于2019 年 6 月获得临床试验通知书。
请你公司说明在此时点转让上海泽润控制权的必要性和合理性。
并进一步说明：（一）你公司 2020 年 8 月 15 日披露的 2020 年半年报称：“公司现已拥有了13价肺炎结合疫苗和 HPV 疫苗两大全球销售额最大的重磅疫苗储备品种……随着各产品研发进度和注册申报工作的不断推进，未来实现上市后将为公司的业绩提供稳定的支持。
”而时隔 4 个月你公司对上海泽润生产经营战略发生根本变化，请说明前期相关披露是否真实、准确。
（二）你公司于 2019 年 10 月 22 日和 2019 年 12 月 30 日分别披露《关于签署收购协议的公告》（公告编号：2019-108）和《关于签署上海泽润生物科技有限公司收购协议的公告》（公告编号：2019-121），称你公司在满足收购协议约定的先决条件的情况下收购苏州金晟硕达投资中心（有限合伙，下称金晟硕达）与苏州金晟硕超投资中心（有限合伙，下称金晟硕超）合计持有的上海泽润 13.04%的股权，或收购新投资人海通创新证券投资有限公司、申银万国创新证券投资有限公司、国元创新投资有限公司、红证均方投资有限公司、东吴创新资本管理有限责任公司、苏州金晟硕行投资中心（有限合伙）及苏州金晟硕坤投资中心（有限合伙）持有的金晟硕达和金晟硕超的出资份额。
请你公司说明上述收购协议的签署目的和交易实质，是否构成上市公司的担保行为，你公司转让所持有的上海泽润股权及上海泽润实施增资和债转股与上述收购协议的履行是否存在矛盾，上述收购协议的签署各方是否因为当前上海泽润股权转让、增资和债转股等交易而发生违约责任。
（三）若本次交易完成，无锡新沃生物医药投资管理合伙企业（有限合伙，下称无锡新沃）将持有上海泽润 9.0345%的股权，而你公司持有无锡新沃 44.55%的份额。
请说明：1.你公司投资无锡新沃履行的决策程序和信息披露情况。
无锡新沃成立以来的合伙结构变动情况、各合伙人的认缴、实缴出资情况及资金来源（勿使用自有资金等模糊表述），如相关情况与你公司 2019 年 12 月 30 日第四届董事会第五次会议决议和《关于公司参与投资设立健康产业投资基金的公告》（公告编号：2019-120)披露的信息不一致，请说明差异情况及原因。
2.无锡新沃的投资决策机制和实际控制权归属，是否与你公司及主要股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排。
根据你公司披露的《关于公司参与投资设立健康产业投资基金的公告》（公告编号：2019-120)，所设基金单一投资项目资金超过基金认缴规模的 20%时，投资决策由全体合伙人大会决策。
无锡新沃承接上海泽润可转股债权事项是否达到提交全体合伙人大会决策的标准，你公司是否参与了相关决策以及参与决策的详细过程。
3.无锡新沃前期承接上海泽润可转股债权 1.87 亿元的详细交易情况、交易目的和交易对价，你公司在转让上海泽润股权的同时，无锡新沃对上海泽润实施债转股的必要性和合理性，上述一系列交易是否存在资金占用行为。
此外，请披露海祥（天津）投资有限公司、无锡丰润投资有限公司、天津嘉泰投资合伙企业（有限合伙）的成立时间、注册资本、合伙结构，并穿透披露至上述 3 家企业的最终出资人。
二、本次交易中，金晟硕达和金晟硕超将其持有……

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