(常山药业)常山药业正式罚单在被告知两年半后下达

2020年12月28日晚间，常山药业收到中国证监会河北监管局下发的《行政处罚决定书》(〔2020〕4号)。
记者注意到，这距离公司收到行政处罚事先告知书已经过去了整整两年半的时间。
从处罚决定书的内容来看，在收到处罚告知之后，上市公司提出了听证的要求并对处罚提出了异议。

2018年5月16日，常山药业发布《关于全资子公司获得药品GMP证书的公告》，对产品枸橼酸西地那非片剂的市场空间进行了预测。
“据统计数据显示，国内ED患者人数约1.4亿人，假设其中有30%接受治疗，人数将达4200万人，假设接受治疗的ED患者每年都能多次使用药物，未来中国潜在的市场规模有望达到百亿元级别，市场空间广阔”。
但公司次日即在补充公告中表示，上述数据主要来源于国信证券2014年5月底发布的相关研究报告，公司证券部未向报告撰写方咨询其数据来源以及计算方法，未对其数据是否准确进行核实。
河北证监局在2018年6月对公司下达了行政处罚事先告知书，表示常山药业在相关行业数据较多、未获取证券公司研究报告原本、未向研究报告撰写方咨询数据来源以及确定计算方法的情况下，仅通过互联网公开渠道检索到证券公司研究报告的部分信息，即贸然选取相对较大的数据在28号公告中予以披露，且未注明数据来源，对投资者的投资行为产生误导。
根据河北证监局的处罚，在2018年5月16日至2018年5月21日期间买入常山药业并在2018年5月21日晚间依然持有的投资者可以参与。
然而，证监会的处罚事先告知书下达后，正式的行政处罚却晚了两年半才下达，如此漫长的时间间隔非常少见。
从漫长的处理时间来看，公司与监管部门在处罚的问题上应该进行了较长时间的沟通。
从最新公告的内容来看，公司方面提出了听证的要求并对处罚提出了异议，但最终证监会并未认可公司的意见。

听证过程中，当事人常山药业、高树华、吴志平及其代理人提出五点申辩意见：1，公司是在对市场上相关数据进行比对筛选后，结合行业对市场状况的普遍认识，最终选取了国信证券《抗ED药物专题研究》研报中的数据；2，《行政处罚事先告知书》中所认定的《公告》的相关披露内容未能达到《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关规定中要求的“重大性”标准；3，公司不存在违规披露的动机，不具有误导投资者的故意或过失；4，对于案涉信息披露，公司董事长兼总经理高树华、副总经理兼董事会秘书吴志平已恪尽职守、履行诚信勤勉义务；5，即使认定公司案涉信息披露行为构成误导性陈述，《告知书》拟对当事人作出的行政处罚亦过重。
但经过证监局复核认定，上述五点理由均未被证监会认可。
证监会指出，常山药业直接对第三方的研究数据进行部分援引，没有披露信息来源及充分揭示市场风险，使信息处于不准确、不完整的状态，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生错误判断，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第九条，应当认定为误导性陈述。