(中飞股份)300489:中飞股份关注函

公告日期：2021-01-14

关于对哈尔滨中飞新技术股份有限公司的关注函创业板关注函〔2021〕第 13 号哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会：2021 年 1 月 11 日，你公司披露《关于公司自查实际控制人资金占用情况的提示性公告》《关于控股孙公司向关联方采购原材料暨关联交易的公告》《关于控股孙公司通过关联方采购钢材暨关联交易的公告》《关于控股孙公司通过关联方采购设备暨关联交易的公告》（以下统称“公告”）。
我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：1. 公告显示，你公司控股孙公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）自 2020 年 5 月 14 日起通过中间服务商向公司实际控制人朱世会控制的关联公司广东先导先进材料股份有限公司（以下简称“先导先进”）等采购原材料，合同金额合计 2.83 亿元。
截止公告披露日，已实际交付 2.40 亿元，剩余 0.44 亿元原材料将根据合同约定的到货情况付款。
（1）请补充说明上述原材料与安徽光智业务的相关性，原材料种类及品质，是否为大宗商品，公司选择向关联方采购原材料的原因，是否有悖于“尽量减少和避免关联交易”的相关承诺；（2）上述原材料关联采购数量及金额占比，是否对公司独立性造成重大不利影响及具体的应对措施；（3）请结合种类及品质补充说明上述原材料采购价格公允性，采购行为是否存在利益输送情形，是否通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（4）请补充说明上述原材料生产领用情况、产品物料配比表，原材料出入库数量与 产品是否匹配，并请保荐机构、会计师说明对上述原材料出入库真实 性的核实程序；（5）请补充说明期末对上述原材料及相应在产品、产 成品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等， 执行盘点的部门和人员，是否存在账实差异，并请保荐机构、会计师 说明对相关存货的监盘情况；（6）请补充说明上述中间服务商的具体 情况，上述原材料的存放场所，是否能够合理区分和计量，安徽光智 与贵溪市三元冶炼化工有限责任公司签订的相关原材料采购合同是 否属于上述关联交易的范围；（7）请补充说明上述原材料采购的预付 款周期，预付款周期是否符合合同约定、行业惯例，采购计划与生产 经营情况的匹配性，是否实质上构成关联方非经营性资金占用；（8） 请补充说明剩余 0.44 亿元原材料的预计到货时间及商业合理性。
请 保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
2. 你公司于 2020 年 12 月 10 日披露《关于控股孙公司签订委托加工补充协议暨日常关联交易的公告》，安徽光智与先导先进签订《委 托加工补充协议》，委托加工产品金属总量不超过 100 吨。
安徽光智提前从 6月份开始逐步承接市场、客户及订单。
截至 2020 年 7月 31日，已实现销售 0.66 亿元。
（1）请结合原材料采购、运输、出入库、 生产领用、委托加工、成品收回及销售等环节补充说明安徽光智的具 体生产销售过程、生产经营情况，是否具有面向市场独立经营能力；（2）请补充说明相关购销是否具有商业实质及具体判断依据，最终销 售实现情况，相关收入确认和成本费用计量是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
3. 公告显示，安徽光智于 2020 年 7 月 7 日至 7 月 14 日期间与中仪英斯泰克进出口有限公司（以下简称“英斯泰克”）共签订四份《设备销售合同》，2020 年 12 月 3 日签订《补充协议》，合同累计总金额为 2.64 亿元。
英斯泰克是中国仪器进出口（集团）公司的全资 子公司, 与索尼、巴可、环球、IBM、科医人等世界著名的 500 强企 业合作多年，拥有分布全国的专业技术服务网络，具备较强的合同履 约能力。
英斯泰克实际通过广东长信采购设备并供应给安徽光智，截 至公告披露日，0.95 亿元设备采购款已支付至设备商，剩余 1.69 亿 元将根据合同约定情况付款。
（1）请补充说明公司不通过英斯泰克直 接对外采购设备的原因及合理性，通过英斯泰克再向广东长信采购设 备的原因，设备的具体来源和成新度，采购价格公允性，采购行为是 否存在利益输送情形，是否通过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益；（2）请补充说明相关设备的到货、安装情况，是否存在账 实差异，并请保荐机构、会计师说明对上述设备真实性的核实程序；（3）请补充说明相关设备采购款的预付周期，是否符合合同约定、行 业惯例，采购计划与工程进度的匹配性，是否实质上构成关联方非经 营性资金占用；（4）请补充说明剩余 1.69 亿元采购款对应设备的预 计到位安装时间。
请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
4. 公告……

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