(日科化学)日科化学:董事会议事规则

公告日期：2021-01-16

山东日科化学股份有限公司董事会议事规则二〇二一年一月第一章 总则第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会和董事有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成第二条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。
第三条 董事会由 5 名董事组成；其中，董事长 1 人，副董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
在董事自身利益与公司或股东利益发生冲突时，公司或股东利益优先。
第五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当具备法定和《公司章程》要求的任职资格和独立性，其提名、选举和更换应当符合法定和《公司章程》规定的程序。
独立董事依法行使法定和《公司章程》规定的职权，对重大事项发表独立意见。
公司应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，并不得干预其独立行使职权。
第七条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任；因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第九条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
专门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人为会计专业人士。
公司应当制订各专门委员会工作条例。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。
第三章 董事会及董事长的职权第十条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十) 根据董事长的提名，聘任或解聘财务负责人；根据副董事长的提名，聘任或者解聘总经理、副总经理、技术总监、董事会秘书等除财务负责人以外的高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订《公司章程》的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范……

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