(潍柴动力)潍柴动力:关于潍柴动力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

公告日期：2021-03-05

关于潍柴动力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座二零二一年三月关于潍柴动力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：贵会于 2021 年 2 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210276 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”、“公司”、“发行人”、“申请人”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“德勤会计师”）、安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）（以下简称“安永华明会计师”）、北京市通商律师事务所（以下简称“申请人律师”）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。
现就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：黑体：反馈意见所列问题宋体：对反馈意见所列问题的回复目录问题一 ...... 3问题二 ...... 16问题三 ...... 28问题四 ...... 64问题五 ...... 80问题六 ...... 85问题七 ......110问题一根据申请文件，申请人控股股东、实际控制人及其控制企业主营业务与发行人存在相似的情形，请申请人补充说明该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争，是否存在未履行承诺的情形，申请人避免同业竞争的有关措施及有效性。
独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
本次募投实施后是否新增同业竞争或关联交易。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：一、根据申请文件，申请人控股股东、实际控制人及其控制企业主营业务与发行人存在相似的情形，请申请人补充说明该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争（一）发行人主营业务情况发行人设立于 2002 年，目前是中国综合实力最强的汽车及装备制造产业集团之一。
公司设立之初，主要从事发动机及汽车零部件等相关业务，2007 年通过吸收合并湘火炬于 A 股上市，同步整合了重卡、车桥、变速箱等业务板块，初步形成了由动力总成向整车整机的纵向整合。
在 A 股上市后，根据业务发展战略，陆续收购了相关液压、智能物流、新能源动力等标的资产，通过在产业链上的横向纵向整合，多年以来，逐渐形成了动力总成、整车整机、智能物流等板块协同发展的业务格局。
公司主要产品包括发动机、变速箱、车桥、重卡、叉车以及汽车关键零部件等。
（二）发行人控股股东潍柴集团及其控制的其他企业与发行人从事相似业务情况的分析，该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争1、潍柴集团的主营业务介绍潍柴集团系发行人控股股东，为国有资产管理平台。
潍柴集团的主营业务为山东省政府授权范围内的国有资产经营、对外投资，规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。
2、潍柴集团与发行人从事相似业务情况的分析，该情形形成的原因及合理性截至 2020 年 9 月 30 日，潍柴集团控制的其他主要企业（除发行人及其下属企业）及其主营业务情况如下：间接 与上市公司的业务对比序 公司名称 注册资本 直接持 持股 主营业务/ （动力系统业务、整车号 （万元） 股比例 比例 主要产品 整机业务、智能物流业务等）该公司为进出口贸易公司，主要负责潍柴集团主营业务：潍柴……

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